德意志联邦共和国有限责任公司法

第一节 公司的设立

第一条 有限责任公司的目的

有限责任公司，可按本法规定，为任何合法目的，由一人或数人设立。

第二条 章程的形式

（一）章程须用公证形式。章程应由全体股东签署。

（二）如由代理人签署，应以公证形式授予代理权，或由公证人签名证明其代理权。

第三条 章程的内容

（一）章程应载明：

1． 公司名称及公司住所；

2． 公司经营对象；

3． 股本总额；

4． 每个股东对股本所应缴纳的出资额（股本出资额）。

（二）如公司营业定有期限，或股东除出资外对公司尚承担其它义务时，此种规定也须载入公司章程。

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第四条 名称

（一）公司名称应表明公司的营业范围；或包含股东姓名、或至少一名股东姓名并加上表明其与公司关系的字样。非股东的他人姓名不得置于公司名称中。但公司是从他人处受让营业的，允许保留原来的名称（《商法典》第二十二条）。

（二）在任何情况下，公司名称中必须有“有限责任”字样。

第五条 编辑修改

（一）公司的股本总额至少为五万德国马克（约二万五千欧元）*，每一股东的出资至少为五百德国马克。

（二）公司设立时，每一股东只能认缴一份基本出资。

（三）对于每个股东，可以规定不同的基本出资数额，但均须为一百德国马克的整数倍。全部出资的总额必须等于股本总额。

（四）如系实物出资，其标的物及实物出资所涉及的出资额均应在章程中确定。股东必须在实物资本报告书中说明关于实物出资折价合理的主要情况；当该实物出资是将一个企业转让给公司时，还应说明该企业前两个营业年度的经营业绩。

第六条 总经理

（一）公司设总经理一人或数人。

（二）只有行为能力不受限制的自然人才可以任总经理。在处理财产事务时，全部或部分受允许保留（《民法典》第一千九百零三条）的被照管人，不得担任总经理。因犯罪而按《刑法典》第二百八十三条至二百八十三d条受到有罪判决者，在判决生效起五年内不得任总经理；依官署命令将行为人交付一定机关看管的时间不计入五年期间之内。如某人因法院判决或行政官署的可执行的决定，禁止从事某项职业或某一职业部门、行业、或行业分支的，则在该禁令有效期内，如某公司的业务范围全部或部分与禁令内容一致，则该人不得担任总经理。

（三）股东或他人均可任总经理。总经理的任命，或在章程中订明，或按本法第三节的规定办理。

（四）如果章程规定全体股东均有权管理业务，只有在订立此项规定时就是公司股东的人，才能被任命为总经理。
第七条 申请进行商业登记

（一）公司应在其所在地法院申请进行商业登记。

（二）申请登记只能在以非实物出资的股本出资已缴纳四分之一时，方能进行。如果有实物出资，股本的实际总额中现金出资总额加上实物出资总额至少应达到两万五千德国马克。如果公司仅由一人设立，至少在第一句与第二句规定的款额业已缴付、且该股东对现金出资余额部分已提供保证时，方可进行申请。

（三）公司在申请进行商业登记之前，应将实物出资移交给公司，使总经理能完全自由支配该项实物。

第八条 申请书内容

（一）申请时必须附下列文件：

1． 公司章程，在第二条第二款情况下，在公司章程上签署的代理人的代理权委托书，或是该文件的公证副本；

2． 未在章程中被选任的总经理资格证书；

3． 由申请人签署的股东名单，其中载明各股东的姓名、身份、现住所、以及各股东认缴的出资额；
4． 在第五条第四款情况下，作为此种确定的依据或为进行此项确定而订立的合同，以及实物资本报告书；

5． 如约定有实物出资，附证明实物出资的价值已达到所认缴的出资数额的文件；

6． 公司的经营对象须经国家批准时，应附有该批准文件。.

（二）申请时应提出保证：第七条第二款、第三款所列明的出资额已缴足，且移交的标的物已完全由总经理自由支配。如果公司由一人设立，且金钱出资未完全交纳的，也应保证已经提交了第七条第二款第三句要求的保证。

（三）申请时，总经理应保证：其任命未违反第六条第二款第三句与第四句规定的情况，并且已被谕告，他对法院负有无限答复讯问的义务。按照《中央登记与教育登记法》1976年7月22日公布版本第五十一条第二款的规定，谕告可由一名公证人完成。

（四）申请书中应说明总经理代表公司的权限范围。

（五）总经理应将其签名留存于法院。

第九条 对实物出资估价过高时的补交义务

（一）如果在公司申请商业登记时，实物出资的价值不够所认缴的出资款额，股东须将该差额以现金缴清。

（二）公司的请求权，自公司登入商业登记薄时起算，有效期限为五年。

第九a条 公司设立时股东与总经理的义务

（一） 若为了达到设立公司的目的而作虚假陈述，则公司的股东与总经理须作为连带债务人缴付短缺额，偿付未作为公司设立费用的支付款项，并应赔偿所发生的其它损失。

（二） 如果股东在出资或公司设立费用方面因故意或重大过失使公司遭到损害，则全体股东应负连带赔偿责任。
（三） 如果股东或某总经理对造成赔偿义务的事实并不知道或者过去也无法知道，可不负赔偿义务。

第九b条 放弃、和解，赔偿请求权的灭失时效

公司对依第九a条产生的赔偿请求权予以放弃或进行和解时，如果此项赔偿是满足公司债权人所必要的，则放弃与和解均无效。如赔偿义务人无支付能力，而与其债权人达成和解以避免或排除破产程序时，本款规定不适用。

第九c条 法院审核

公司未按规定设立与申报的，法院应拒绝其登记申请。对实物出资估价过高时，同样适用本条规定。

第十条 商业登记

（一）进行商业登记时应记载公司的名称、住所、经营对象、股本总额、章程通过日期以及总经理的姓名。此外，总经理代表公司的权限范围亦应登记。

（二）如果章程中含有公司存续期限的规定，此项规定亦应登记。

（三）公布登记的公告中除应有登记的内容外，还应有根据第五条第四款第一句所确定的事项；如章程中含有关于公司成立公告的方式的特别规定，应一并刊出。

第十一条 登记前的法规地位

（一）有限责任公司在登入公司住所地的商业登记薄之前，不作为此种公司存在。

（二）在登记前，以公司名义实施行为的人，负个人和连带责任。

第三十九条 总经理的登记

（一）总经理的任何人事变动或某总经理的代表权限的终止，均应申请进行商业登记。

（二）申请登记时，应将总经理任命或代表权终止的文件的原本或公证副本附在申请书后面提交给公司所在地法院。

（三）新任总经理在申请时应保证：其任命未违反第六条第二款第三句与第四句规定的情况；并且已被谕告，他对法院负有无限答复讯问的义务。此时适用第八条第三款第二句的规定。

（四）总经理应将其签名留存于法院。

第四十条 股东名单

每年的同一时间，即向商业登记机关提交年报的时间，总经理应向商业登记机关提交一份由其签名的股东名单，记载各股东的姓名、身份、最近住所及其股本出资额。如果自最后一次提交名单后股东人员及其所持股份并无变动，则提交一份相应的说明即可。

第四十一条 簿记，编制资产负债表的义务

（一）总经理有义务使公司依照规定进行会计工作。

第（二）至第（四）款（已取消）。

第四十二条

（一）在依《商法典》第二百四十二条和第二百六十四条编制的年度决算的资产负债表上，股本必须作为注册资本列示。

（二）公司收取股东补缴款项的权利，在资产负债表上应作为资产列示，但以已经对收取作出决议、并且股东不享有通过移交业务份额而免除补缴款项的权利为限。只要缴款可以预期，补缴款项须在资产方债权项下单独以“催缴的补缴款项”列示。与该资产方相应的数额应单独列示在负债方的“资本公积金”项目内。

（三）对股东的贷款、债权、债务，通常应作为此种项目单独列示，或在附录中注明。

第四节 章程的变更

第五十三条 章程变更的方式

（一）公司章程的变更只能以股东决议的方式进行。

（二）决议必须作成公证书，并须经投票数的四分之三通过。章程还可提出其它要求。

（三）对于股东依公司章程负担的给付，只有经全体入股股东的同意，才可以决议增加。

第五十四条 申请与注册

（一）章程变更后应向商业登记所申请注册。申请时应附交章程全文；章程必须附具公证人的证明文件。公证人应证明经过变更的章程条款与修改章程的决议相一致，而未经修改的章程条款与最后一次向商业登记所提交的章程原文相一致。

（二）除修改涉及第十条第一款与第二款所列事项外，申请时向法院提交的文件中仅仅提及变更一事即已足够。对于《商法典》第十条第三款和第十三b条第四款规定的公告所涉及的一切事项，应进行公告。

（三）在公司所在地商业登记簿上登记之前，变更不具备法律效力。
4． 在第五条第四款情况下，作为此种确定的依据或为进行此项确定而订立的合同，以及实物资本报告书；

5． 如约定有实物出资，附证明实物出资的价值已达到所认缴的出资数额的文件；

6． 公司的经营对象须经国家批准时，应附有该批准文件。.

（二）申请时应提出保证：第七条第二款、第三款所列明的出资额已缴足，且移交的标的物已完全由总经理自由支配。如果公司由一人设立，且金钱出资未完全交纳的，也应保证已经提交了第七条第二款第三句要求的保证。

（三）申请时，总经理应保证：其任命未违反第六条第二款第三句与第四句规定的情况，并且已被谕告，他对法院负有无限答复讯问的义务。按照《中央登记与教育登记法》1976年7月22日公布版本第五十一条第二款的规定，谕告可由一名公证人完成。

（四）申请书中应说明总经理代表公司的权限范围。

（五）总经理应将其签名留存于法院。

第九条 对实物出资估价过高时的补交义务

（一）如果在公司申请商业登记时，实物出资的价值不够所认缴的出资款额，股东须将该差额以现金缴清。

（二）公司的请求权，自公司登入商业登记薄时起算，有效期限为五年。

第九a条 公司设立时股东与总经理的义务

（一） 若为了达到设立公司的目的而作虚假陈述，则公司的股东与总经理须作为连带债务人缴付短缺额，偿付未作为公司设立费用的支付款项，并应赔偿所发生的其它损失。

（二） 如果股东在出资或公司设立费用方面因故意或重大过失使公司遭到损害，则全体股东应负连带赔偿责任。
（三） 如果股东或某总经理对造成赔偿义务的事实并不知道或者过去也无法知道，可不负赔偿义务。

第九b条 放弃、和解，赔偿请求权的灭失时效

公司对依第九a条产生的赔偿请求权予以放弃或进行和解时，如果此项赔偿是满足公司债权人所必要的，则放弃与和解均无效。如赔偿义务人无支付能力，而与其债权人达成和解以避免或排除破产程序时，本款规定不适用。

第九c条 法院审核

公司未按规定设立与申报的，法院应拒绝其登记申请。对实物出资估价过高时，同样适用本条规定。

第十条 商业登记

（一）进行商业登记时应记载公司的名称、住所、经营对象、股本总额、章程通过日期以及总经理的姓名。此外，总经理代表公司的权限范围亦应登记。

（二）如果章程中含有公司存续期限的规定，此项规定亦应登记。

（三）公布登记的公告中除应有登记的内容外，还应有根据第五条第四款第一句所确定的事项；如章程中含有关于公司成立公告的方式的特别规定，应一并刊出。

第十一条 登记前的法规地位

（一）有限责任公司在登入公司住所地的商业登记薄之前，不作为此种公司存在。

（二）在登记前，以公司名义实施行为的人，负个人和连带责任。

第三十九条 总经理的登记

（一）总经理的任何人事变动或某总经理的代表权限的终止，均应申请进行商业登记。

（二）申请登记时，应将总经理任命或代表权终止的文件的原本或公证副本附在申请书后面提交给公司所在地法院。

（三）新任总经理在申请时应保证：其任命未违反第六条第二款第三句与第四句规定的情况；并且已被谕告，他对法院负有无限答复讯问的义务。此时适用第八条第三款第二句的规定。

（四）总经理应将其签名留存于法院。

第四十条 股东名单

每年的同一时间，即向商业登记机关提交年报的时间，总经理应向商业登记机关提交一份由其签名的股东名单，记载各股东的姓名、身份、最近住所及其股本出资额。如果自最后一次提交名单后股东人员及其所持股份并无变动，则提交一份相应的说明即可。

第四十一条 簿记，编制资产负债表的义务

（一）总经理有义务使公司依照规定进行会计工作。

第（二）至第（四）款（已取消）。

第四十二条

（一）在依《商法典》第二百四十二条和第二百六十四条编制的年度决算的资产负债表上，股本必须作为注册资本列示。

（二）公司收取股东补缴款项的权利，在资产负债表上应作为资产列示，但以已经对收取作出决议、并且股东不享有通过移交业务份额而免除补缴款项的权利为限。只要缴款可以预期，补缴款项须在资产方债权项下单独以“催缴的补缴款项”列示。与该资产方相应的数额应单独列示在负债方的“资本公积金”项目内。

（三）对股东的贷款、债权、债务，通常应作为此种项目单独列示，或在附录中注明。

第四节 章程的变更

第五十三条 章程变更的方式

（一）公司章程的变更只能以股东决议的方式进行。

（二）决议必须作成公证书，并须经投票数的四分之三通过。章程还可提出其它要求。

（三）对于股东依公司章程负担的给付，只有经全体入股股东的同意，才可以决议增加。

第五十四条 申请与注册

（一）章程变更后应向商业登记所申请注册。申请时应附交章程全文；章程必须附具公证人的证明文件。公证人应证明经过变更的章程条款与修改章程的决议相一致，而未经修改的章程条款与最后一次向商业登记所提交的章程原文相一致。

（二）除修改涉及第十条第一款与第二款所列事项外，申请时向法院提交的文件中仅仅提及变更一事即已足够。对于《商法典》第十条第三款和第十三b条第四款规定的公告所涉及的一切事项，应进行公告。

（三）在公司所在地商业登记簿上登记之前，变更不具备法律效力。