企业发展战略与纳税筹划的关系

企业发展战略是企业最高管理当局对企业在未来较长时期的发展方向、行动路线和预期结果的总体构思和规划，在确定企业发展战略时，需要对外部竞争环境和企业内在因素进行分析评估，在此过程中，作为企业一项重要的成本支出和政策环境——税收，无疑要被纳入决策者的视野，也需要筹划在不同战略行为方案下的税收成本。这里存在的一个问题是：我们是将纳税筹划活动视为一个服从于企业战略发展目标的决策子系统，还是反过来应由纳税筹划方案来支配或决定企业的发展战略？本文试从两个具体案例说起，对此作进一步的探讨、分析。

一、选择现金购并还是换股合并：税收成本差异不一定是决定性因素

　　并购是企业扩张性发展战略中的一种常用手段，从支付合并代价的方式看，企业并购分为现金购并和换股合并，也有介于两者之间的同时支付现金和股票(权)的混合式合并。在许多国家的税制中，都对不同的合并方式给予不同的税收待遇，我国也不例外。针对这种税收成本上的差异，企业应如何抉择呢？

　　例1：A企业分别拥有B、C企业82%和60%的股份，C企业又持有8企业18%的股份，B企业的所有者权益为14000万元，其中股本10000万元，盈余公积2300万元，未分配利润1700万元。A企业为了降低对外投资比例和调整投资结构，拟对外转让其持有的B企业股权，由于B企业的业务与D企业基本相同，因而D企业有意以15000万元的价款收购B企业的全部股权并与之合并，分别向A企业和C企业支付12300万元和2700万元。上述三企业均为内资企业。

　　如果实施本次并购活动，按《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号，以下简称119号文)的规定：“被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。……合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。”则目标企业B企业对被合并的资产需视同销售，从而产生企业所得税：(15000-14000)×33%=330(万元)。

　　由于上述现金购并方案下产生了较高的即时税负，有人对此提出了一个纳税筹划方案：上述三企业间变换一下收购方式，由D企业分别向A、C企业支付收购价款2050万元和450万元，A、C企业将其余的B企业股权转让价款10250万元和2250万元等额转换为D企业的股权。自认为这样一转换，即可获得节税效果，其依据是119号文相关的规定：“合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，当事务方可选择按下列规定进行所得处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。……被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称旧股)交换合并企业的股权(以下简称新股)，不视为出售旧股，购买新股处理。”税法为支持合理重组，规定被合并企业或其股东较少获得现金收入的，可暂不确认其实现应税所得，人们习惯上称之为“免税合并重组”。上例中，由于A、C企业取得的现金收入即非股权支付额分别占取得D企业股权价值的20%，因此在向税务机关申请并获批准后，重组时B企业可不确认资产转让所得。提出该筹划方案的人士认为：通过以上股权置换，D企业以较低的现金成本实现了企业的扩张；A、C企业取得了部分股息性质的投资收益，提前达到了“节税”目的，同时又占有D企业的一定股权，可谓是一举两得。

　　该纳税筹划方案是将现金购并改为以换股为主的合并，三企业改变原先的战略重组方案果真会受益吗？笔者以为不然。下面细解其详。

　　首先，只有对税收政策正确认知，才能对不同战略重组方案的税收成本作正确的比较，进而作出恰当的决策。上述筹划方案存在的一个重要错误是：将“免税合并重组”误以为是真正的免税，实际上它只是递延纳税的规定。在119号文中，曾规定例1中A、C企业收到的非股权支付额(共2500万元)不需计算缴纳所得税，但到了《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发[2003]45号)发布后，情况则起了变化，45号文第六条的规定是，应“将与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得”。更重要的是，虽然为支持企业合理重组，税法中规定了在符合条件的情况下，经税务机关核准后，可暂不确认资产转让所得，但这决非是对当事人的免税条款。上例中，如果采纳以换股方式为主的合并方案，A、B、C企业在合并重组时无需立即全额缴纳在现金购并下应缴纳的所得税，但事实上，按照119号文的规定，D企业并入B企业资产的计税成本只能按其在B企业的原账面价值为基础，而不得基于公允价值；A、C企业取得D企业股权的计税成本只能以其在B企业的原初始投资成本10000万元为基础，而不得基于股权置换时的公允价值15000万元，以后A、C企业无论是转让该股权还是清算股权，在计算股权转让所得或清算所得时都应以前者为基础。反过来，在原来以现金购并为主的方案下，看起来A、B、C三企业均全额缴纳了企业所得税，但因被合并资产的税收属性消失，故D企业取得被合并企业的资产按规定可以其公允价值作为计税成本，在例1中资产公允价值大于账面价值的情况下，以后D企业可获得相对更高的折旧或摊销额等，应纳税所得额便相应低于换股合并方案。因此，在以换股合并为主的方案中对B企业暂不征收和对A、C企业暂不清算股权的所得税实质上被递延到以后期间征收，相关重组各方获得的并不是节税或免税利益(不考虑税率变动因素)，而是与税额对应的货币时间价值。掌握这一点非常重要，如果传达给决策者的是一个节税或免税的错误信息，会使不同重组方案的税收成本出现天壤之别，将可能导致错误的抉择，或使决策者错误地评估被选择方案的机会成本。

　　其次，虽然需要筹划合并时的税收成本，但也不能因此而忽略企业重组的目标。例1中，现金购并与换股合并表面上看起来是合并的交易形式或代价不同，但在本质上，不同形式所折射的是不同的重组目标。对于现金购并，主并方企业宁愿承担即时支付现金的代价以买断被合并企业的全部股权，也不愿意本企业股东的股权被稀释，进而影响股东对合并后企业的控制权和影响力；而被合并企业的股东表面上看是获得了股权转让收入，实质上是从被合并企业所在的行业和经营活动中作战略撤退，或者是对过于庞杂臃肿的对外投资作必要的清理和“消肿”。换股合并正相反，表面上看是主并方企业将支付现金变为支付股权，实质上不仅是在双方企业的层面上进行了生产要素的整合，而且双方股东也成了合作伙伴，主并方企业股东愿意承受股权被稀释的代价，而被合并企业股东不但没有放弃原有行业和业务，反而将在更大规模上介入。上例中前后两个方案的重组成本确实不同，但后者却是要彻底改变前者既定的战略目标和战略格局，决策者们难道真会为获得一点货币时间价值而轻易放弃自己重组目标吗？

　　实务中，企业在选择现金并购还是换股合并时，还会考虑合并会计方法上是否存在差异，即在分别采用“购买法”和“权益联营法”时所产生的当期和未来期间财务成果是否符合企业的战略利益。这从另一角度说明企业合并方案不能“唯税收成本差异马首是瞻”。

二、税收政策调整，企业发展战略如何应对

　　下面的例子说明的是，企业因应国家税收政策的重大变化提出纳税筹划方案，并且这种方案引领企业作出了重大战略目标的调整。

　　例2：我国某些地区的白酒生产厂家一度非常红火，这些厂家有两个共同特点：第一，采用在全国和地方主流媒体投入巨额广告的营销策略；第二，从外省或外厂购入粮食类原料白酒进行勾兑或加浆降度等，生产出对外销售的成品酒。根据我国的产业规划，我国相继出台了一系列限制该行业及其产品的税收政策。《国家税务总局关于印发〈企业所得税税前扣除办法〉的通知》(国税发[2000]84)第四十条规定：“粮食类白酒广告费不得在税前扣除。”如果一个内资企业投入此类广告1亿元，则需纳税调整缴纳3300万元企业所得税。在《财政部、国家税务总局关于调整酒类产品消费税政策的通知》(财税[2001]84号)中又规定，将粮食白酒和薯类白酒的消费税计税办法由从价定率计税改为从量定额(每500克税额为0.5元)和从价定率(粮食白酒税率为25%)相结合的复合计税办法，同时停止执行外购酒及酒精已纳税款或受托方代收代缴税款准予抵扣政策。在该政策出台之前，假定乙企业从甲企业购入500克原料粮食白酒，不含增值税的价格为10元，采用上述加工方式生产出成品酒1000克，不合增值税的价格为18元，则甲企业应缴消费税为：10×25%=2.5(元)，乙企业实现销售后应缴消费税为：18×25%-2.5=2(元)，两企业总税负为4.5元。执行新政策后，甲企业应缴消费税为：10×25% 0.5=3(元)，乙企业实现销售后应缴消费税为：18×25%十2×0.5=5.5(元)，两企业总税负为8.5元。众所周知，企业所得税是一项费用，消费税是价内税，由于这些白酒厂家面对的是普通大众消费人群，如果将增加的税收成本通过提价的方式转嫁给消费者，则可能会失去市场；若再不采取其他策略，恐怕只能坐以待毙。事实上，许多此类企业日后逐渐销声匿迹。

　　然而，有些企业及时进行纳税筹划，并为企业赢得生机。首先，实施多元化经营战略，开始涉足诸如果酒、啤酒乃至饮料产品，且与白酒共享品牌，如既生产J白酒，也生产J果酒、J饮料，在发布广告时则以J果酒、J饮料名义出现，从而既规避产业政策风险，又回避粮食类白酒广告费不得在税前扣除问题，也使白酒产品间接享用广告资源。其次，采取并购战略，例2中，可由乙企业并购甲企业，这里不管采用何种并购支付形式，最终乙企业应取得对甲企业的控制权，并在甲企业原料酒基础上增加一道勾兑等生产工序，由甲企业在原料酒的基础上直接产出成品酒对外销售，并使用乙企业的品牌J.由于取消了原甲、乙企业间的购销环节，避免了重复课税，则成品酒的消费税总额就是：18×25% 2×0.5=5.5(元)，消费税税负大大降低。

三、几点启示

　　上面两个例子可以引发我们对纳税筹划与企业发展战略关系的几点思考：

　　其一。税收是一个重要的经济调节杠杆，在不同地区、行业、不同性质的企业甚至同一企业生产的不同产品、不同行为方式(如重组方式)方面，都可能存在税收政策差异，有的税收政策可能是鼓励性的，有的可能是抑制性的，企业在确立战略发展目标和进行战略布局时，应评估这些政策的影响，尽可能谋取相对较低的税收成本，获得竞争优势。同时，税收政策不是一成不变的，这种变化可能是“利好”——如东北地区增值税转型，对此，企业应及时掌握政策信息，筹划设计不同的行动方案，等待和把握时机，乘势而上；反之，对一些不利甚至致命一击式的政策变化，应未雨绸缪，迅速制定应对的纳税筹划方案，并引导企业作出战略调整，例2就说明了这一点。

　　其二，确立企业发展战略的直接目标是实现税后利润最大化，终极目标是实现企业价值的最大化，在此过程中应综合考虑多重因素的影响，税收成本只是其中的一项。如果企业面临甲、乙两个备选方案，甲方案的税收成本虽高于乙方案，但它却能取得更大的税后收益；或乙方案存在更大的实施成本、风险成本和其他非税成本；或甲方案更符合企业发展的战略布局、长远利益和整体利益，而相对高出的税收成本的影响只是局部的、暂时的、可以承受的，等等，在此类情况下，如果仅以税收成本绝对值上的高低来取舍战略发展方案，显然是片面乃至盲目的。例1则说明了这一点。

　　其三，如果一个纳税筹划方案总体上既不影响企业既定的战咯目标，又能降低涉税成本，自然应为首选。例如，A企业并购8企业时采取混合支付方式，支付的现金占非股权支付额的比例为23%，如果将其比例降低至20%.一般不会使A企业股东的股权被过度稀释，却可能使B企业及其股东由即期纳税变为延迟纳税，这种方案显然就具有采纳和实施的价值了。