香港创业板市场简介

香港创业板市场是主板市场以外的一个完全独立的新的股票市场，与主板市场具有同等的地位，不是一个低于主板或与之配套的市场，在上市条件、交易方式、监管方法和内容上都与主板市场有很大差别。其宗旨是为新兴有增长潜力的企业提供一个筹集资金的渠道。它的创建将对中国内地和香港经济产生重大的影响。从长远来说，香港创业板目标是发展成为一个成功自主的市场－－亚洲的NASDAQ.

　　 一、港创业板的市场特点及作用

1.港创业板的市场特色与现有主板市场相比，创业板市场具有以下特色：以高增长公司为目标，注重公司增长潜力及业务前景；市场参与者须自律及自发地履行其责任；买者风险自负；适合有风险容量的投资者；以信息披露为本的监管理念；要求保荐人具有高度专业水平及诚信

2.港创业板的市场潜力，是以有增长潜力公司为目标，行业及规模不限。创业板的主要目标是为在香港及内地营运的大量有增长潜质的企业，提供方便而有效的渠道来筹集资金，以扩展业务，其中也包括为在大陆投资的香港和台湾的增长公司以及大量的"三资"企业，以及内地的一些有发展前景的大中型国有科技企业和中小型民营科技企业，提供一个集资市场；另外综合企业可把个别增长项目分拆上市，投资经理及创业资本家将他们所投资的公司上市。 　　3.业板市场的交易与运作

　　 创业板将采用一套先进的交易系统及电子信息发布系统，以减低参与者的成本，增加投资者的信心。投资者可以通过电话、互联网及家庭电脑直接进入联交所的交易系统进行买卖，直接落盘。买卖实行竞投单一价，交易分段进行，每一时间段采用集合竞价的方式，决定成交价格和成交委托，为投资者提供一个公平有效的交易方式，但在新系统完成之前，创业板仍会采用目前与主板市场相同的自动对盘交易系统。另外，联交所还提供了一个独立的网页(http://ww.hkgem.com)，作为参与者的主要信息交流渠道，发行人可将招股章程、公告及其他公司资料上网，供公众浏览，而无须于报刊登载（公司须发新闻稿），从而减低成本。所有目前在现有市场进行交易的经纪，将自动被准许在创业板进行交易。创业板针对的是有熟练操作技术和投资经验的投资者，但不设最低投资额。

　　 二．创业板市场对上市企业的要求1.业板首次上市条件创业板首次上市要求一般比现有主板市场宽松，在业务记录方面，它不设最低溢利要求，也无需作盈利预测，仅需有"业务目标声明"，清楚说明大约三年内? 的主要业务方向和所集资金的用途，以及显示公司有两年从事"活跃业务活动"的记录，由会计师申报上市前两年的财务业绩；在最低市值要求方面，它对企业上市的最低市值规定为4600万港元；不需要包销要求，首次招股时，最低公众持有量为3000万港元或已发行股本的20%－－25%以上，股东人数100人以上。允许业务竞争，上市公司的控股股东如拥有任何与上市公司竞争的业务，须全面披露。最为宽松的是，创业板上市委员会还可按个别情况，考虑豁免公司遵守任何上市要求。而主板市场要求在过往三年合计有5000万港元的赢利记录，最近一年达2000万，上市时最低市值一亿港元，首次招股时，最低公众持有量为5000万或已发行股本的25%（两者取其高），必须全面包销。在创业板成立初期，只接受在香港、百慕达、开曼群岛、以及中国内地注册企业的上市申请。另外，公司须有主营业务，允许有一些支持主营业务的相关业务，多类型综合业务的公司、投资公司及单位信托基金将不允许上市；公司还可发行债务票据、认购权证及其它可换股证券，集资用途说明须具体明确，但衍生工具不允许上市。

　　 2.业板公司的发行方式联交所将设立一个独立的创业板上市委员会来考虑创业板的上市申请。创业委员会成员包括经纪、会计界、法律界等市场参与者及科技发展机构人士。创业板上市委员会会保留绝对的权力拒绝任何上市申请，对违反上市规则的事宜进行调查及采取纪律行动，以确保市场的畅顺运作。

　　 创业板市场没有发行数额的限制，合资格的公司，都可以申请到创业板上市。公司可自由决定采用何种招股机制上市，并非进行包销，但该公司只可以在招股章程所载列的最低认购额达到时，才可以上市。必须委任一名保荐人以协助上市申请及负责对有关文件作出仔细审核及披露。提交上市申请时的所有文件必须是最终的定稿，但上市申请人可就重大疑问于正式提交上市申请前，向创业板上市委员会提出书面咨询。

　　 3.业板上市公司的管治要求创业板市场设有较主板市场更为严格的公司管治措施，以促使上市公司遵守上市规则及符合适当的商业守则。创业板上市公司必须委任两名独立非执行董事，聘任一名全职合资格会计师负责监督财务、会计及内部监管职能，指定一名执行董事为监察主任，督促公司及董事遵守上市规则，成立审计委员会审查有关内部监管事宜，将由一名独立非执行董事出任主席，其大部分成员应为独立人士。公司管理层股东及财务股东在公司上市时，须至少持有公司的发行股本的35%。上市后，须继续聘用保荐人至少两个完整的财政年度，保荐人须以顾问身份协助发行人遵守上市规则。管理层股东所持股份在两年内，财务股东在六个月内不允许转让。

　　 4.市后资料披露要求较主板市场更为频密、详尽和准确，除了执行现有主板市场的规定外，创业板公司上市后的额外披露要求包括：季度及半年业绩报告（不须经过审核）于有关期间结束后的45天内公布，末期经审核的全年业绩报告须于年结后的三个月内公布，上市后的首两个财政年度内，每半年要把业务目标及其后的发展速度作一比较，该比较报告须于中期业绩报告及年刊中刊出。公司的分配方案只须股东大会通过，没有其它条件限制。

　　 三．创业板市场对保荐人的要求1.荐人的角色及责任保荐人在为创业板市场建立信心方面扮演着一个关键角色。作为一名独立专家的保荐人，必须确保申请上市时程序是以专业手法处理，且仔细审核有关文件，上市时采取合理步骤以确定发行人适合上市、所披露的事实准确完整并无误导、发行人遵守上市规则；上市后至少两个完整财政年度内，保荐人须以顾问身份在发行人刊发任何公告前审核该等公告以确保符合上市规则，保荐人将作为与联交所的主要沟通渠道，对联交所的提问作出迅速回应。

2.荐人的资格准则为使保荐人能担当起其重要职责，联交所规定申请成为保荐人必须符合若干资格准则，规定如下：申请人是根据公司条例注册成立的有限公司；拥有证监会发出投资顾问或证券商执照；公司于过往五年内，在至少两次新上市中担任主要角色；公司须雇佣至少两名有相关经验的主要主管及两名全职助理主管，有关雇员须于证监会注册为投资顾问、证券交易尚及投资顾问代表、证券交易商代表；拥有实缴股本及非供分派储备不少于港币一千万。上市企业的核数师、申报会计师和法律顾问不能担任保荐人。

3.保荐人的监管基于创业板上市公司的业务性质，投资于创业板市场的风险，可能会较投资于主板市场大，这意味着信息披露素质及市场的持正操作更为重要，因此香港联交所和证监会将会专注于确保保荐人的表现符合市场要求，而这也表示随着施行更加严谨的信息披露制度，保荐人也须承担更大的责任。香港联交所作为前线的监管机构及整个上市过程的经理人，最低限度要查核保荐人是否妥善地履行职责。如果发现有关方面未履行职责或未披露充分的信息，将会要求对有关公司的管理层或保荐人施加制裁。联交所将设置保荐人登记名册，并且每年按标准对所有保荐人进行评核，以重新确定其是否继续符合资格准则。

　　 四．创业板对市场的监管1.业板的市场监管的基本原则构思中的创业板市场是否成功，投资者的信心很重要，这在很大程度上取决于适当的监管和政策环境，以确保市场的素质、持正操作和透明度。创业板市场将遵循的三个基本原则：保护投资者利益及确保市场持正操作；推行严谨的监管、监察和执法措施；依循严格的信息披露标准及"买者自负"原则。主板市场的监管原则，也同时适用于创业板市场，两个市场监管的最终目标都是必须确保市场使用者、投资者、发行人、中介机构和其它类似的参与者，对于市场是廉洁公正这一点，抱有高度的信心。为鼓励新兴创业公司涉足新市场，创业板的企业首次上市要求较主板市场较宽松，但由于创业板市场上市规模较小，交易不如主板活跃、资产与业绩评估分析的难度也较高等原因，使得创业板市场风险较主板市场高，因此，对于须提供予投资者的信息素质、发行人及顾问对法规的遵守程度，以及监管机构对市场的监管素质等，较主板市场更为严格，以确保与新兴市场有关的任何风险，只可能来自于有关公司及其业务的较短历史及其新兴性质，而并非是由于对市场运作和持正监管有任何妥协所致。

　　 2.业板的监管体系创业板监管对象包括一级市场和二级市场、上市公司和保荐人。监管主体包括香港联合交易所、证券及期货事物监察委员会及上市公司所在地的有关机构。具体说来，对市场表现及保荐人的监管最初由联交所及证监会合作进行。随着市场的成熟，联交所作为一个私人自律机构，承担证监会交给它的监管上市程序和上市公司第一线的监管责，联交所将就上市申请作高层次的业务审核，审查上市申请是否符合公司法，上市时及上市后都会预先审阅公司文件和公告，以确保符合创业板的上市条件，减低市场风；而证监会作为法定机构承担执行法律的职责，负责第二线的监管。创业板市场是个高风险的市场，但投资者的风险应限于他们所投资的企业，而不应来自于市场的健全性和素质。因此，保荐人、联交所及证监会对创业板的监督负有很大的责任，以遏止和打击任何威胁市场持正操作的失当行为。如果单纯推行以信息披露为基础的制度，却没有相应地建立适当的制衡措施，将会有损于投资者的利益，并对市场造成破坏。因此，就创业板市场而言，香港联交所作为前线监管机构仍会在监督新市场方面发挥重要作用，以及如遇到违反创业板市场上市规则的个案，联交所应负责执行有关规则，采取适当行动。在市场运行初期，香港证监会和联交所在市场监察和执法方面，将会有紧密的联系。另外，香港证监会还将与中国证监会保持紧密的监管合作。

　　 3.业板市场是个典型的以信息披露为基础的市场，这并非意味着市场的监管较为宽松。它要求发行人披露所有必要及有关信息，以便投资者能在知情的情况下作出有根据的决定。与主板市场"同时以监管机构评审和公司自行披露为本"的制度不同之处就在于，创业板市场下的监管机构不会对投资的利弊作出评论，或就所发售的证券或所提供的投资机会作出判断，无论有关判断是好是坏。上市申请人或其业务在商业上的可行性，并非香港证监会或联交所的关注所在。监管机构只会尽力确保有关文件以就有关公司及其证券所提供所有重要的资料，以便投资者自行是否值得投资，以信息披露为基础的制度要求投资者有一定程度的认识，而在很大程度上，这个制度依赖投资者主动阅读和了解有关方面向他们披露的事项，然后才作出投资决定。以信息披露为基础的制度是否成功，也取决于以下各点：是否存在适当规定，列明需予披露的事项；交易所或监管机构持之以恒地严格监管，确保市场遵守信息披露规则；专业人士称职，掌握有关的信息披露规则，并能在实际操作中予以应用；监管机构对违规情况，积极主动采取整顿和执法行动；法律制度可让投资者通过合理的途径，对违规者采取诉讼行动。

　　 4.监管方面要强调信息披露基础上的投资者的自我保护，强调监管机构对发行者质量的要求以及对投资者保护的责任，其核心监管原则就是遵循以披露为主及以此为前提的买者自负。创业板是个高风险的市场，这种高风险的性质，是基于以下因素所：寻求上市的公司规模较小，其业务处于创业初期，有关企业的业务属于新兴行业，缺乏盈利业绩等。香港证监会与联交所并没有所需的专门知识，来检讨或评估一项业务在商业上的可行性。然而保荐人及财务公司却具备专业知识和经验，以衡量一家公司的发展潜质及其证券是否有市场承受力，从而更有效地判断该公司或有关业务在商业方面是否可行。因此，在监管创业板市场方面，香港证监会对公司上市在财务上带来的好处及坏处，或公司的商业可行性，不会作出任何判断。因此，"买者自负"这个原则便较为适用于创业板市场。市场应自行决定某家企业是否在商业上可行，任何监管制度均不可以以及不应该取代投资者自行判断，如果投资者因为未充分了解有关投资风险而作出错误决定，他也不应要求监管机构就其本身的错误判断而作出赔偿。联交所认为创业板市场应以那些在投资创业板市场公司之前，有能力对公司的业务情况以及所涉及风险作出透彻、客观评核的投资者（即专业投资者和充分了解市场的散户投资者）为对象，不应鼓励其他对投资于高风险公司缺乏适当认识或主要受传言牵引的散户投资者参与这市场。因此，该市场的营运及监管模式乃特别为熟悉投资技巧的投资者而设。

　　 4.监管方面要强调信息披露基础上的投资者的自我保护，强调监管机构对发行者质量的要求以及对投资者保护的责任，其核心监管原则就是遵循以披露为主及以此为前提的买者自负。创业板是个高风险的市场，这种高风险的性质，是基于以下因素所：寻求上市的公司规模较小，其业务处于创业初期，有关企业的业务属于新兴行业，缺乏盈利业绩等。香港证监会与联交所并没有所需的专门知识，来检讨或评估一项业务在商业上的可行性。然而保荐人及财务公司却具备专业知识和经验，以衡量一家公司的发展潜质及其证券是否有市场承受力，从而更有效地判断该公司或有关业务在商业方面是否可行。因此，在监管创业板市场方面，香港证监会对公司上市在财务上带来的好处及坏处，或公司的商业可行性，不会作出任何判断。因此，"买者自负"这个原则便较为适用于创业板市场。市场应自行决定某家企业是否在商业上可行，任何监管制度均不可以以及不应该取代投资者自行判断，如果投资者因为未充分了解有关投资风险而作出错误决定，他也不应要求监管机构就其本身的错误判断而作出赔偿。联交所认为创业板市场应以那些在投资创业板市场公司之前，有能力对公司的业务情况以及所涉及风险作出透彻、客观评核的投资者（即专业投资者和充分了解市场的散户投资者）为对象，不应鼓励其他对投资于高风险公司缺乏适当认识或主要受传言牵引的散户投资者参与这市场。因此，该市场的营运及监管模式乃特别为熟悉投资技巧的投资者而设。