科冕木业：关于设立香港全资子公司的公告

证券代码:002354 证券简称:科冕木业 公告编号:2012-005

关于设立境外全资子公司的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

大连科冕木业股份有限公司(以下简称“公司”)拟用自有资金 900 万美元在香港投资设立全资子公司。

本次投资已提交公司 2012 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过。本次投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。本次投资尚须提交公司股东大会审议通过。

二、投资主体介绍

公司是香港公司的唯一投资主体,无其他投资主体。

三、拟设立公司的基本情况

公司名称:Gavin Enterprises Limited(暂定)

注册资本:900 万美元,公司出资比例 100%

注册地址:香港

拟定经营范围:进出口贸易;投资、收购(以最终注册的经营范围为准)

公司类型:有限责任公司

资金来源及出资方式:经商务部门、外汇管理部门批准后,公司以自有人民币资金换汇,作为对香港公司投资的资金来源,公司持有香港公司 100%股权。

四、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、设立境外子公司的目的及对公司的影响

通过设立境外子公司,公司将不断开拓新的市场领域,特别是在提升公司自营进出口业务上,公司将增强与东南亚木材市场的相互联系,通过引进东南亚地区优质的木材,既增加了公司原材料储备之用,同时,根据国内木材市场特点,相应的增加木材贸易,为公司提供新的业务增长点,拓展公司产业链。

作为公司与海外市场的联络窗口,香港公司的设立能促进公司与国际市场的交流与合作,及时获取海外市场的最新信息,增强公司国际竞争力,促进公司快速、可持续发展。公司投资设立香港子公司是实施发展战略的一项重要举措,对公司未来发展具有积极推动意义,将发挥重要作用。为公司的发展和增长创造了更多的机遇和有利条件。

2、设立香港子公司存在的风险

(1)香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别,公司第一次在境外设立子公司,需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境,这将给香港子公司的设立与运营带来一定的风险。

(2)在香港设立子公司尚需经过外汇管理部门、大连市对外贸易经济合作局和大连市发展和改革委员会的批准,因此,本次对外投资存在未能批准的风险。公司董事会将积极关注投资事项的进展情况,并及时履行信息披露义务,敬请各位投资者予以关注,注意投资风险。

(3)成立子公司后,公司的管理战线加长,公司将面临如何高效管理和运营资产、如何完善内部管理体制、如何进一步开拓市场等重要问题,在业务快速发展过程中,如不能有效解决上述问题,将可能对公司生产经营造成不利影响。

五、独立董事发表意见

公司在香港设立全资子公司,能促进公司充分借助香港自由通商贸易港口的有利资源和优势,积极拓展海外业务,建立完善海外服务平台,加快公司国际化进程,有利于公司引进国际型高端人才,提升公司的核心竞争力。

上述事宜是出于公司业务发展的实际需要,履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形,因此,我们同意公司在香港设立全资子公司事宜。

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会

2012 年 4 月 9 日(来源：证券时报)