蒙牛開曼群島註冊香港上市案例

2008年蒙牛中報的抬頭寫的是“中國蒙牛乳業有限公司，于開曼群島註冊成立之有限公司”。其股權結構，2002年6月5日，摩根士丹利在開曼註冊了兩家殼公司：中國乳業控股(China Dairy Holdings)和摩根士丹利乳業控股(MS Dairy Holdings)，第一家作為未來接收自己對“蒙牛”投資資金的賬戶公司，第二家作為對“蒙牛”進行投資的股東公司。其后，中國乳業控股又在毛里求斯設立了全資子公司中國乳業毛里求斯有限公司(China Dairy Mauritius Ltd.)，該公司實際控制后來的“蒙牛股份”。

2004年6月10日，蒙牛乳業登陸香港股市，公開發售3.5億股，在香港獲得206倍的超額認購率，一次性凍結資金283億港元，共募集資金13.74億港元，全面攤薄市盈率達19倍。盡管如此，蒙牛攜手境外資本的發展路徑也仍是毀譽參半。

摩根、英聯和鼎輝三家國際機構分別于2002年10月和2003年10月兩次向蒙牛註資。首輪增資，摩根、英聯和鼎輝三家國際機構聯手向蒙牛的境外母公司註入了2597萬美元（折合人民幣約2.1億），同時取得49%的股權；二次增資註入3523萬美元。此舉等于三家投資機構承認公司的價值為14億元人民幣，兩次市贏率分別為10和7.3倍。對蒙牛來說，出價公道。

正所謂天下沒有免費的午餐，對于蒙牛而言，這并不是一筆劃算的買賣。
第一次註資后，蒙牛管理團隊所持有的股票在第一年只享有戰略投資人所持股票1/10的收益權，而三家投資機構享有蒙牛90.6%的收益權，只有完成約定的“表現目標”這些股票才能與投資人的股票實現同股同權。二次增資中，三位“天使”的要求卻是更加貪婪了。三家投資機構提出了發行可換股債券，其認購的可換股債券除了具有期滿前可贖回，可轉為普通股的可轉債屬性，它還可以和普通股一樣享受股息。可換股文件鎖定了三家戰略投資者的投資成本，保證了一旦蒙牛業績出現下滑時的投資風險。三家國際投資機構還取得了所謂的認股權：在十年內一次或分多批按每股凈資產購買開曼群島（蒙牛上市的主體）股票。此般設計正說明了三家老牌投資者把玩風險的高超技藝。

摩根、英聯、鼎輝約4.77億港幣的投入在本次IPO已經套現3.925億港元。巨額可轉債于蒙牛上市十二個月（2005年6月）后將使他們持股比例達到31.2%，價值約為19億港元。與“三大國際投資機構”的豐厚收益相比，蒙牛的創始人牛根生只得到價值不到兩億的股票，持股比例僅為4.6%，2005年可轉債行使后還將進一步下降到3.3%，且五年內不能變現。牛根生還被要求做出五年內不加盟競爭對手的承諾。更嚴重的是如果蒙牛不能續寫業績增長的神話，摩根最終對牛根生團隊失去耐心，完全有能力像新浪罷免王志東那樣對待牛根生。

2004年12月20日，蒙牛乳業（2319）公布，三家外資股東 MS Dairy、CDH及 Actis，合共減持168，238，371股股份，售價為每股6.06港元，減持量占公司總股本約12.3%。三家外資股東的持股比例相應由31.2%降低為18.9%，且不排除其再次減持的可能。這次減持三家外資機構共套現10億多港幣。