萬向集團的跨國并購

2001年8月28日，萬向集團設在美國的萬向美國公司成功收購了美國上市公司UAI (Universal Automotive Indus-tries, Inc.)，成為中國鄉鎮企業收購海外上市公司的第一案。

1、并購戰略與企業經營戰略相結合

公司兼并是一項風險極大的企業行為，巨大的損失往往產生于戰略決策的失誤。兼并的成敗不在于是否完成并購交易，而在于并購完成后的經營業績是否達到預期的目的.因此，并購必須符合企業的總體發展戰略，并購與企業戰略的整合是并購成敗的關鍵。

(1)出口導向引出外向型發展思路。

萬向集團將跨國經營確定為發展戰略，是從出口產品開始的。

萬向是一家鄉鎮企業。80年代初，鄉鎮企業進不了國家計劃。對于汽車及其零部件行業而言，進不了計劃就意味著沒有市場。與此同時，國營大廠對鄉鎮企業的產品也不屑一顧。這幾乎把當初的萬向逼上了絕路。要想絕處逢生就只有出口。

1984年，魯冠球把萬向節賣到了美國，這是中國汽車零部件首次進人“汽車王國”。此事引起了極大轟動，國內外媒體紛紛報道，而魯冠球的跨國買賣更是一發不可收拾。

1986年.杭州萬向節廠被國務院確定為萬向節出口基地，擁有自營進出n權。這以后，魯冠球開始大批派人出國考察學習培訓。骨干員工幾乎全都經歷了“歐風美雨”的洗禮。

1992年前后，魯冠球開始籌劃在美國建立營銷公司。前期準備工作用I近兩年，1994年.外經貿部正式批準成立萬向美國公司。作為萬向集團海外拓展的支點，萬向美國公司的發展是跳躍式的。1995年銷售額350萬美元、1997年突破200(，萬美元，1999年突破4500萬美元。除美國之外，公司的營銷網絡還遍及加拿大、南美、歐洲等50多個國家。至此，“杭州萬向節廠”的外向型發展之路已經鋪就。

(2)形成跨國經營戰略。

魯冠球有一個形象的“二眼”理論:圍棋對局，判斷一塊棋是否安全，有一個很簡單的標準:是否有兩個“真眼”-企業要活下去.不僅要比別人多“一口氣”，還必須要有“兩只眼”：一只眼是國內市場;一只眼是國際市場:一只眼是實業，一只眼是金融;一只眼看著自己，一只眼看著對手;一只眼看現在.一只眼看未來……

在這樣的思想指導下，早在20世紀90年代初，魯冠球就確定了跨國經營戰略，志在成為一家以汽車零部件為主導產業的跨國公司。

萬向在美國的投資大致可以分為兩個階段。在1998年之前，山于外滙管制.集團的資金滙不出去，資本因素是發展的瓶頸，同時萬向美國公司的抗風險能力和市場網絡都不夠強大，因此註重回報的投資成為早期資本運作的主要形式，比如房地產投資等，其結果只是帶來了一定的回報.這種操作思路也體現了萬向謹慎穩健的經營風格.在這種經營理念指導下，失敗的概率會大大降低。

從1999年開始，隨著市場控制能力的提高.萬向的跨國經營開始向兩個方向發展。一方面是向現有的制造領域以及與萬向的互補領域投資，形成一個連貫的市場，使萬向的海外市場體系趨于穩定。這一時期.萬向選擇的投資對象是比較信任的客戶.特別是具有某項資源優勢.而且行業中競爭對手較少。另一方面是風險投資，向高新技術領域、金融保險領域、制藥、軟件等領域，這些都是收益很好的產業.回報非常高。這方面的投資雖給企業帶來一時的收益，但也會埋下多頭并進管理失控的危險，這個方向的投資是否理想只能留待時間去檢驗。

在收購UAI之前，萬向已經在國外建立。收購兼并了16家公司。最近成功收購的UAI公司是納斯達克上市公司，是金融與實業相結合，既兼顧了工業一塊，又可當作單純的資本運作.進退都有余地。

2.目標選擇:風險與機遇并存

(1)業務匹配構成兼并的基礎。

根據萬向的發展戰略，產業互補與資本運作相結合是萬向美國公司在籌劃海外上市和收購海外上市公司的一項原則。雖然來自銀行的間接融資對萬向美國公司的支持力度越來越大，但進人資本市場，才算真正意義上實現了公司的本土化。而UAI公司是納斯達克上市公司，符合萬向的購并意圖。

促成收購動機的更直接的原因是，去年萬向新上了制動器項目，一直希望在海外能有技術、業務對接的平臺.萬向美國公司一直在積極尋找這樣的戰略合作伙伴。成立于1981年的UAI公司以生產與銷售制動器零件為主業.是美國汽車維修市場制動器零件的主要供應商之一。該公司在美國加利福利亞州、弗吉尼亞州、密蘇里州以及加拿大和匈牙利等地都設有生產摩擦片、剎車蹄等產品的工廠，其客戶涵蓋所有美國各大汽車零部件連鎖店及采購集團。從業務匹配方而看，收購UAI公司對萬向集團有四點好處:

一是UAI公司在中國的采購能力可以擴大萬向的出口量，為萬向集團增加每年700()萬美元的國際市場份額。

二是可以形成一個對接平臺，實現資源優勢互補。通過并購，萬向集團可以利用國內的制造能力降低UAI的生產成本，利用UAI的技術提升萬向制動器項目的檔次.利用雙方的市場網絡和品牌優勢實現跨國界市場融通、技術共享和優勢互補。總之，無論從技術水平還是從生產能力來講，雙方都可以進行對接、擴張，實現兩地資源的重組和互補。

三是可以將UAI公司的品牌引人中國。UAI公司有很好的摩擦材料技術配方，其“UBN”品牌在美國很有名。把它的產品和配方拿到中國來，利用其品牌優勢和中國的制造能力.從長遠來看，可以形成更多的利潤增長點，擴大獲利空間。

四是UAI公司現有的產品在美國有很大的市場網絡，很多連鎖店都是他的客戶。萬向集團的軸承、萬向節等都可以疊加在這個網絡上。利用UAI在美國的市場網絡對提升萬向在北美市場的形象會有很大好處。

(2)財務問題、管理問題以及文化上的融合是購并最后成功的關鍵。

購并的利益是明顯的，但收購兼并是一把雙刃劍，機遇與風險總是相生相隨。

位于美國芝加哥的“UAI"公司成立于 1981年，于1994年12月在美國納斯達克股票交易所(NASDAQ)上市。200{)年，公司實現銷售收人7100萬美元。然而，過度的擴張使公司背土沉重的財務負擔。加上世界經濟低迷，UAI的汽車零部件市場銷傳面臨激烈競爭。由于成本較高，UAI出現虧損。2001年.UAI公司凈資產嚴重縮水，瀕臨被納斯達克交易所摘牌的境地。

對過度擴張給企業帶來的厄運，人們可以舉出許多事例，90年代中期中國企業大兼并就曾經造成一批原來經營良好的大企業陷人困境。對于同樣是由于過度擴張而造成沉重財務負擔的UAI.人們就不能不多一分警惕一萬向介人以后.LA，的財務負擔會不會拖累萬向甚至使萬向舉步維艱，是這次兼并完成后萬向集團面臨的一大難題-

此外，組織管理問題、文化差異問題都會影響成功購井后企業的運作。目前.萬向美國公司已收購了UAI 21%的股份，成為其第一大股東和共同董事長，并購協議同時還規定，萬向美國公司在需要時可以實際擁有 UAI 58.8%的投票權(將優先股轉為普通股)。也就足說，萬向已經擁有U A!的絕對控股權。

由于本次兼并屬于產業內購并，專業方面的組織管理應該壓力不大。主要障礙可能來自本土化原則與集團公司不同管理文化的融合一方面是UAI原有兼并企業的整合這個問題既成為UAI的一個經營難題，同樣也會困擾萬向集團另一方面是在UAI原有管理結構之下如何融/、萬向的管理理念和企業價值觀。在現代企業管理理論中，組織管理和企業文化的差異是直接關系到企業并購成敗的硬件問題，其作用甚至可能超過購并雙方的業務匹配程度。

上述問題在未來的經營中能否順利解決，會直接關系到此次購并是否可以真正成功，

3.資源孟組、優勢互補，構筑企業的造血機制

這次萬向收購U川.是以低于該公司過去一年內股票平均交易價格的31.86%的價格完成的。以這樣的價格進行收購往往會引起被收購企業的股價下跌，但UAI的股價不僅不跌反而在納斯達克指數下跌的情況下逆勢上漲。這說明市場看好購并重組后L:AI的前景。

之所以能產生良好的市場反應，主要還在于促成此次購并的核心因素:購并雙方存在極好的資源互補性。UAI在技術、品牌、市場網絡方面有優勢.但在財務及經營成本上背負沉重包袱;萬向集團則擁有強大的制造能力、低成本的制造環境和雄厚的資本實力以及萬向美國公司在美國汽車零部件行業的良好市場形象，這一切構成了此次并購的叢礎，也是人們對此次并購存在良好預期的主要原因。

4.對“完勝”的追求

在圍棋中有“完勝”之說，意指從開局到收局始終保持優勢，獲得全勝。

完成購并交易只需要一次性的資金投入，但要取得購并的全面成功，則需要互補性資源的進一步整合、高層管理的全面投入、企業文化及企業價仇觀的自然融合其中任何一個環節的削弱都會使提升企業價值和股東價值成為空談，購并的最后成功也就無從談起。也許正因為如此，才有50%的購并行為皆以失敗告終。

萬向完成對CA1的購并后，萬向高層在慶賀并購成功之余，曾以樂觀的語氣描述并購后的經營:對11A1公司存在的問題，我們有信心能加以解決.只要輸人萬向的管理.利用萬向的資源，瑕以時日，肯定能夠通過資本運作創造幾倍的價位。

萬向的經營管理素以穩健著稱。魯冠球經過幾十年的風雨，把一個鐵匠作坊發展成今天的萬向集團，其講求實效穩健經營的作風是經營成功的關鍵。相信這樣的經營風格也能在大洋彼岸獲得成功，畢竟崇尚實效也是美國企業比較普遍的價值觀.在這樣的基礎上，企業管理、企業文化的自然融合就會更順暢。