中國PC強人與“藍色巨人”充滿希望的融合(2)

1.2漫漫融合路

據聯想控股集團主席柳傳志介紹，在中國市場上，聯想已經擁有27%的市場份額，面臨著發展的“天花板”，要想取得更大的發展，要么走多元化發展道路，就要涉足新的業務領域;要么走國際化道路，拓展海外市場。三年的“多元化”嘗試使聯想認識到現階段最關鍵的應該是走“國際化”道路，到海外拓展市場。但是拓展海外市場每要國際品牌、海外市場銷售渠道、高水平科研攻關能力等等，這些都是聯想欠缺而IBM擁有的，所以跨國并購自然成為聯想集團進一步發展的首選之路。

1.2.1初現端倪

經過13個月的談判，2004年12月8日聯想集團宜布以17.5億美元的實際金額收購全球知名IT企業IBM個人電腦事業部。據兩家公司2003年的經營業績推算，收購后的新聯想占據全球PC市場7%的份額，PC年產量將達1400萬臺，并以130億美元的年銷售額一躍成為全球第三大PC制造商。聯想將向IBM支付6.5億美元現金，以及價值6億美元的聯想集團普通股，鎖定期為三年，同時還將承擔IBM PC部門5億美元的債務。其中6億美元以每股2.675港元的價格向IBM定向發行821234569股新股，以及921636459股新“無投票權股份”。在收購完成之后，聯想集團作為一家香港上市公司，中方股東將擁有45%左右的股份，新發的市值6億美元的股票將使IBM擁有18.9%的股份。

根據收購協議，聯想所收購的資產包括IBM所有筆記本、臺式電腦業務及相關業務，包括客戶、分銷、經銷和直銷渠道：“Think”品牌及相關專利;IBM深圳合資公司(不包括其X系列生產線);以及位于日本和美國北卡羅來納州的研發中心。這筆繼2002年惠普收購康柏后PC領城最大的一次并購活動，引起了各方的註意。

雖然已經宜布并購，但到正式并購還需要經過復雜的環節。據熟悉美國法律的律師稱，美國聯邦貿易委員會(FTC)和司法部的反壟斷審查以及外國投資委員會的(下稱CFIUS)國家安全審查，是外商并購美國公司必須通過的兩個最重要的政府審查環節。此外，因為聯想集團是在香港聯交所上市的公司，該并購交易還需經過香港的股東大會征求小股東意見，以及香港聯交所的意見。

1.2.2勝利曙光

美國聯邦貿易委員會于2005年1月10日曾經宜布，聯想和IBM之間的交易符合Hart-Scott-Rodino反壟斷法案。根據這一法案，企業要進行大規模收購，必須向FTC和美國司法部提交報告，說明收購可能會對市場竟爭產生的影響。法案還規定，企業必須在有關收購對于市場競爭形響的評估結果得出之后，才能完成交易。根據FTC的表示，聯想并購IBM案已通過了反壟斷調查，不存在壟斷傾向。事實上，因為收的后的新聯想無論在銷量還是在銷售額上都排在戴爾和惠普之后，位居第三，所以這次收購可以說不存在壟斷。

2.3橫生波折

IBM于2004年12月8日公布了出售PC部門的消息，并于12月29日向CFIUS提交了申請，按照CFIUS的規定，2005年1月28日則是審議的最終期限。盡管IBM公司除了盡力配合提供相關交易資料之外。還聘請了老布什總統和福特總統任內的國家安全顧間斯考克羅夫特開展游說，但這項交易未能通過30天的初步調查。

在初步調查期間，美國眾議院軍事委員會主席鄧肯·亨特、國際關系委員會主席亨利·海德以及小型企業委員會主席丹·受佐羅聯合向投資委員會的負責人財政部長斯諾寫信，要求對聯想并購IBM展開正式調查。2005年1月28日，美國外商投資委員會決定延長對聯想收購IBM PC業務的審議。這意味著委員會將對這宗交易進行調查，結果在45天后做出。

收購遇到麻煩可能是因為IBM有相當數量的政府合同(包括軍方合同)關系到國家安全，CFIUS關心這些合同將來是否由聯想來繼承。IBM可以提供給軍方的解決方案涉及防空指揮和控制、國防后勤資源管理、移動部隊協作以及戰術教據連接。此外，CFIUS也擔心IBM位于北卡州研發三角區公園的設施可能成為中國工業間謀的目標。IBM在研發三角區公園共有13300名員工，在并購之后有1900人歸屬聯想。

根據美國Wiley Rein&Fielding律師事務所律師約扮·雷諾茲的說法，CFIUS的全面調查并不頻繁，基本上是其審查的每50起交易中才有1起會接受調查;自1975年成立以來，CFIUS共審查了1500多起交易，但僅進行了22次正式潤查，其中有兩起都與我國有關。1990年2月，美國商務部外國投資委員會援引(埃克森-佛羅里奧修正案)，勒令中國航空技術進出口公司限期退出收購美國MSMCO院空公司。2003年初，和記黃埔連同新加坡科技電訊聯合收購美國環球通訊公司，因CFIUS懷疑和記黃埔同中國軍方有聯系，迫使和記黃埔無奈退出。

1.2.4眾志成城

在美國境內對聯想并購案實施危害國家安全調查的同時，聯想召開了股東大會，對這一并購案進行投票表決。2005年1月27日的聯想集團(0992HK)股東大會上，所有列席的股東代表以離達99%的贊成票通過了聯想集團收購IBM PC業務方案。在2004年12月8日兩公司對外宜布并購一周前，聯想曾將收購IBM個人電腦業務部門上報國務院發改委，并已獲得了發改委等相關部門的審批，這表明中國政府也同意該交易。此后，在全部業務交割之前，此次并購業務也得到香港聯交所上市委員會批準。

1.2.5柳暗花明

2005年3月3日，聯想和IBM稱不能再被動等待，宜布計劃在美國組成一個龐大的談判隊伍，以應付由CFIUS,美國司法部和國土安全部的聯合調查工作。如該收購建議不能在3月14日前向總統提交安全調查意見書，聯想可能會尋找其他方法來完成有關收購，包括通過州法院、聯邦法院等進行訴訟。在聯想和IBM的配合下，經歷了73天的等待，聯想并購案最終通過了危害國家安全調查。2005年3月9日晚，聯想集團正式對外宜布，CFIUS提前完成對聯想收購IBM全球PC業務的審查，有關收購工作將繼續按照原計劃進行。這是美國政府和聯想以及IBM都做出妥協才取得的結果。對此楊元慶認為，在“保障獎國政府的信息安全”方面，聯想給了他們最好的承諾，所以審查才提前結束。

1.2.6聯想集團回購股份

2005年5月1日，聯想并購IBM完成。時隔不到一周，聯想集團于5月5日宜布向IBM購回4357億股股份，涉及現金代價約1.52億美元(合11.87億港元)，相當于每股2.725港元，每股作價與聯想早前發行給3家美國私人投資公司的可換股優先股的換股價相同。購回股份占聯想已發行股本約4.7%;而每股2.725港元的回購價，較該批股份發行價2.675港元溢價1.87%，較該股停牌前報2.425港元溢價12.37%。該批股份是聯想早前向IBM收購PC業務代價的其中一部分，IBM在聯想的持股量原為18.9%,假設聯想此前向美國三大私人投資公司德克薩斯太平洋集團、泛大西洋投資集團、美國新橋投資集團發行的可換股優先股獲悉數轉換，IBM的持股量將降至13.4%。聯想表示，購回股份可減低對每股盈利的攤薄影響，就財務及營運角度而言，對投資者的投資帶來策略性益處。