上汽雙龍并購案：自主研發的無奈之路還是獨辟蹊徑?(4)

4.4 并購后的企業表現

4. 4. 1 雙龍的表現

上汽入主雙龍后為了不引起韓國雙龍汽車公司工會對收購的激烈反應，根據收購雙方的最終協議，上汽采取了穩妥之舉——保留雙龍汽車公司現有的管理層和員工隊伍，避免產生負面效應。上汽還通過采取加薪、改善工作條件等措施，解決雙龍汽車工人的罷工和汽車工會之間的糾紛。

事實上，并購不僅僅是投入資金那么簡單，同時還需要在管理及其他資源上更多地投入。于是在2005年2月底，上汽集團股份開始啟動收購后的“百日整合”計劃，在韓國聯合舉行新聞發布會，雙方代表董事蔣志偉、蘇鎮琯宜布，雙龍新的價值觀是“新MSC一條心，新起點，新挑戰”，并要求在“百日整合”期間把這一理念全面貫徹到所有運營環節。

與此同時，上汽股份還向雙龍汽車選派了5名管理人員，分別擔任代表理事(聯合法人代表)、執行副社長等職務，與雙龍原有的管理團隊共同負責雙龍的日常經營管理和溝通。但對此.業內人士更多持謹俱態度，因為在自身的研發設計能力都有待提高的前提下大舉擴張，在世界汽車發展史上少有先例。而且上汽派管理人員直接進入雙龍，也將使上汽的相關企業管理經驗面臨直接考驗。

2005年中國汽車市場競爭的白熱化，使幾大汽車企業上半年的整體表現備受關往。據上汽股份最新公布的數字顯示，上半年上汽股份共實現整車銷售462645輛，其中上海大眾91390輛，上海通用汽車135381輛，上汽通用五菱172368輛，上汽雙龍60908輛。在雙龍汽車的60908輛銷量中，有30441輛是出口歐洲市場的，這個總盤幾乎達到上年同期的2倍，也創下了雙龍汽車出口的歷史新高。在上汽實現的出口創滙3.89億美元中，大部分由上汽雙龍創造，上汽由此以比上一年同期增長28.4%的出口創滙，創下了全國汽車行業出口第一的好成績。

蘇鎮琯于1999年擔任雙龍汽車社長。2004年底上汽股份收購雙龍汽車組成新公司后，蘇鎮琯繼續留任社長并擔任代表董事。按照協議，其任期應到2006年2月。但是不到其任期結束，上汽股份韓國雙龍汽車公司就在公司董事會上宜布，免去代理理事、社長蘇鎮琯所有職務，由崔馨鐸任代理社長。崔馨鐸此前是雙龍汽車研發中心和產品開發部執行總監。

導致蘇鎮琯被免職的最主要原因，是公司截至目前仍然無法完成董事會目標。盡管董事會對蘇鎮琯在上汽接管雙龍后在過渡期及以后任職期間的許多工作予以充分肯定，一開始業績表現不錯，到2004年年底盈利410億韓元。2005年上半年，上汽雙龍汽車出口30441輛，在韓國國內銷售30467輛，總銷最達60908輛，創造了雙龍汽車歷史上出口銷售業績的最高紀錄。報表上的數字也不乏可圈可點之處——上汽至為看重雙龍的國際市場開拓能力得到進一步提升。2005年1-9月，雙龍在韓國以外市場共銷售46190輛汽車，較去年同期增長108%其中，雙龍在歐洲市場的表現尤為搶眼，前9個月，共售出17155輛汽車，是去年同期的3倍。9月，雙龍汽車出口量還首次超過7000輛。雖然雙龍在韓國國內市場銷售不振，但出口市場的表現正說明它從動蕩走向正軌。也正是鑒于此，雙龍才能與韓國朝興銀行簽訂銀團再融資協議，以更優惠的利率對雙龍原有的約6億獎元貸款再融資，用于公司的經營業務。

盡管如上所述，雙龍汽車銷量大有起色，但是截至2005年上半年來，雙龍汽車財務報表卻顯示，公司已經虧損685億韓元，處于入不敷出的尷尬境地。由于這是上汽入主雙龍之后最大的一次人事變動，所以引發了外界關于上汽雙龍整合問題的諸多推測。對雙龍汽車原韓方社長遭遇免職一事，業界普通認為，這是上汽進一步加強對雙龍汽車控制的開始。上汽股份則表示，這次雙龍公司管理層的變更，進一步證明上汽股份收購雙龍是一個長期的戰略。從之前的數據看來，對財務報表的分析也可以看出，雙龍試圖做長期戰略的調整。

另外，由于韓國國內銷售不景氣，雙龍目前的悄況是，暫停部分生產線，以便降低正在上升的庫存，希望能在2005年底前將庫存削減至4000輛，而目前的庫存約為8000輛。這使得公司當日股價下跌9個百分點。目前，雙龍在本土市場上正面臨著韓國現代、起亞汽車等對手的壓制。因需要先同工會達成協定，雙龍尚未做出最后決定。目前工會已公開指責公司的這一決定，從這一現象看來，工會始終還是影響公司的力量之一。

作為“中國汽車業海外收購的第一案”.上汽現在還是遇到了“水土不服”、強勢工會以及接下來的品牌和產品引進的一系列問題，解決這些問題比收購本身更加難以對付。雙龍汽車公司是一個以強大工會力量著稱的典型韓國企業。在得知蘇鎮琯被免職的消息后，雙龍汽車公司的員工紛紛擔心自己會不會成為下一個“蘇鎮琯”。雙龍汽車公司工會表示，如果上汽股份不派代表出席這里召開的工會會議，員工將舉行罷工。

值得一提的是，被上汽股份收購后，雙龍汽車2005年共向中國市場出口新款主席600S、新款雷斯特RX320和新款MPV路帝三款新車，盡管有上汽在幕后出力支招，但到目前為止上述三款車型在中國的銷售并不理想。韓國雙龍汽車公司旗下的雙龍路帝于9月份在中國市場上市，這是上汽收購雙龍之后，首款進人中國市場的雙龍品牌汽車。

路帝是一種非常大膽的交叉復合車型，擁有長5m,寬1. 9m、高1. 8m的巨大身體。座掩采用2 +2 +3布置形式，可靈活地旋轉組合，車廂還有豐富的娛樂和實用設施，是一部用途上乘的MPVm;同時它又有電子分時四驅，較高的離地間隙、強硬的底盤懸掛，賦予它一定的越野能力。奔馳提供的3. 2L直列6缸發動機，受制于2.8噸的超重車身，動力只屬一般，耗油量也不小，但商務用途足矣。

然而路帝在歐美市場上的表現還算不錯，一部空間巨大、可乘7人、具備四驅越野功能且售價低廉的MPV贏得了許多用戶的青睞。據說在極為挑剔的歐洲市場，路帝也取得了不俗的銷售業績。但是要挽救整個公司的命運，路帝還是任重而道遠了些。

考慮到收購前和收購后的雙龍股價表現，2005年韓國雙龍公司(003620. KS) 總體上股價表現，總體上是上揚的，這與上汽股份的股價總體下滑有了明顯的對比。上汽雙龍簽訂收購合同后，雙龍的股價上漲了0.44%，此后持續下跌.一直到2004年最后一個交易日股價開始止跌反彈，當天的股價為6000韓元，短短兩個月時間股價下跌了12.44%。從2005年開始。雙龍的股價緩慢爬升。

4. 4. 2 并購之后上汽的新生自主研發之路現雛形

2005年7月28日，在上汽股份的一紙公告中，上海汽車股份有限公司(以下簡稱“上海汽車”，股票代碼:600104. SH )、上汽股份表示將共同投資設立上汽陸威汽車有限公司，“致力于整車、發動機產品及其零部件的開發、生產、制造、營銷與銷杏”，總投資高達人民幣36.8億元。上汽股份將以上汽陸威為平臺，推進自主品牌建設，而這家公司將以雙龍、羅孚的技術為基礎進行開發。上汽股份吹響了進軍自主品牌的號角，沖擊2007年實現自主品牌轎車5萬輛的目標。上汽陸威可能會有兩個整車廠，一個在儀征，一個在嘉定。主要基地放在嘉定。

上汽股份的公告顯示:上汽陸威註冊資本為人民幣12.8億元，其中上海汽車、上汽股份分別持有40%和60%的股權。上汽股份以現金出資7.68億元，上海汽車以現金和上海汽車儀征分公司的土地使用權、廠房及設備等出資5. 12億元。按照公告的說法，上汽陸威必然有生產廠落戶儀征，以利用儀征的上海汽車資產。未來上汽陸威的主要生產基地將設立在嘉定上海國際汽車城。據上汽集團的規劃，“上汽陸威整車生產規模初期為12萬輛/年，2009上半年達綱;發動機生產規模為17萬倆/年，2012年達綱。”如果這一規劃實現，上汽陸威將繼上海大眾、上海通用之后，成為上汽集團旗下第三個轎車企業，產值在2010年則可能達到近150億元。

在上海國際汽車城所在的嘉定區安亭鎮，坐落著中國最大的零部件配套園區。上汽股份的母公司上汽集團在上海國際汽車城的開發方“上海國際汽車城發展有限公司”也擁有約20%的股份。上汽旗下的小系車燈、上海采埃孚、延鋒偉世通、納鐵福、易初通用等46家合資零部件制造廠落戶其中。這對身處其中的L汽陸威無疑是絕好的發展環境。上汽股份總裁陳虹在最近的上汽股份干部大會上強調，上汽股份必須“長遠著力提高可持續發展能力，加快自主品牌建設……以建設具有核心競爭力和國際經營的汽車大集團”。上汽已經把自主品牌放在了關系集團生死存亡的戰略高度上來。

上海汽車公告顯示，上汽陸威汽車有限公司註冊地址在“上海市浦東新區寧橋路615號三幢(暫定)”。而這正是目前上汽股份“自主品牌事業部”所在地，主要承擔上汽陸威的車型開發工作。目前上汽集團自主品牌事業部分管未來的上汽陸威、現在的上海滙眾這兩個上汽自主品牌。自主品牌事業部負責人是王曉秋，他的職務是上汽集團副總經理，上海汽車股份有限公司總經理趙鳳高則是項目組副負責人。

在此之前，上汽就已經從旗下各子公司抽調了大量技術骨干，這些人來自上海大眾、上海通用、上海滙眾、上汽汽車工程研究院以及幾家汽車零部件企業。據稱，目前整個項目組技術人員多是碩士畢業，具有3年以上工作經驗，共有員工400多人。由此可見，上汽方面對自主開發寄予重望。而且，上汽已經通過上汽汽車工程研究院做了大量的基礎性工作。

從無到有開發一個全新汽車生產平臺是比較困難的。此前上汽曾希望其合作伙伴德國大眾能提供桑塔納平臺供上汽使用，但被拒絕。自主品牌開發工作在上汽獲得羅孚(ROVER)知識產權后驟然提速。“目前，項目組的主要工作是R75型車的國產化工作，對買來的技術資料進行消化，同時正在做的還有R25型車的研究。上汽的自主開發并不順利，遭遇開發瓶頸。2005年7月底，南汽競標羅孚以后，上汽高層幾乎天天舉行會議商討對策。上汽在乎的并不僅僅是羅孚的發動機廠或生產線，而是車型制造中的訣竅。2004年底，上汽從羅孚的中國區總代理鳳凰汽貿處購買了數輛R75, R25進行拆解研究。

再往前，上汽已經花費了6700萬英鎊從羅孚手中購買了R75, R25，以及全系列發動機的知識產權，生產整車與國產化是上汽的強項，上汽集團公關負責人如此解釋。另外，對羅孚汽車的零部件配套問題，上汽已經在集團內部進行了招標，并對短期內無法國產化的配套件與英國伯明翰的原羅孚配套商取得了聯系，一旦上汽開始生產，即可為上汽供貨。但沒有羅孚技術人員共同協助工作的話，僅有數據和圖紙，從技術上說R75就是一個黑箱，在制造上有很大的難度，在改進上也要花費很大精力。

最后，上汽在發動機的后續開發上也遇到了不小的問題。上汽集團把車型開發交給自己的項目組，而發動機則交給上海內燃機研究所，而后來才發現，這個研究所的技術力量不足。從相關渠道了解到，2005年5月份，上汽股份與英國獨立汽車工程公司里卡多公司簽訂了技術開發協議。由里卡多出面，在伯明翰雇用100名工程師(包括前羅孚工程師)，并于2005年7月14日在上海設立辦事處，為上汽發動機開發提供服務。

據《金融時報》的報道，為了應對競購羅孚失敗后的局面，目前上汽正與福特歐洲前負責人馬丁·里奇擬定一項“B計劃”，該計劃將包括設立一家英國研究設計中心，如果能落實到設施.還將開展汽車制造業務。上汽集團的自主品牌很可能是“上海牌”轎車。“上海牌”是中國汽車工業發展的一個縮影。1958年，上海汽車裝配廠參考波蘭的華沙轎車底盤，美國順風轎車造型，試制出上海第一輛轎車，被定名為鳳凰牌轎車。1959年，經過兩次較大幅度改進，新的鳳凰轎車誕生，不久遭遇困難時期，被迫停產。

1964年，在國內經濟好轉的情況下，再次投產，改稱上海牌SH760型轎車。上海牌轎車從投產到20世紀80年代初是國內唯一普通型公務用車，成為機關、企事業單位和接待外賓的主力車型。直到1991年11月25日下午，上海轎車廠生產了最后一輛上海牌轎車。隨后，廠房在一聲爆炸聲中夷為平地，騰出17萬平方米的地方給與德國大眾合資的企業。

看起來，上汽集團下了很大的決心想讓“上海牌”起死回生，關鍵技術將主要來源于已經購得的羅孚知識產權。雖然上汽集團整體收購英國羅孚沒有成功，但也以6700萬英鎊的價格購買了羅孚的一個技術平臺，包括羅孚的R25, R75車型和一些發動機的技術知識產權。

據悉，“上海牌”轎車的發動機排量包括從1. 1L到2.5L。目前樣車的方案已經確定，底盤和發動機技術均來自羅孚，而外形則由上汽進行改造。模具已經打造完畢，計劃在江蘇儀征的上汽生產基地投產。

4.4.3 并購后上汽集團的總體績效

2004年是中國汽車行業罕見的銷售低谷，但在總裁胡茂元的率領下，上汽集團風生水起，全速沖向一個新的巔峰:收雙龍、購羅孚技術、并江鈴、攬重汽、出臺海外整體上市計劃、打造上汽自主品牌……

最值得自豪的一個時刻是，2004年7月12日，美國《財富》雜志宜布，上汽集團以117.2億美元合并報表后的銷售收入名列2003年世界500強第461位，這實現了上汽幾代人的夙愿。但是，上汽集團充滿激情的步調，剛一進入2005年就明顯地變奏了。第一季度，上海汽車(600104)的凈利潤比去年同期下滑了79%.核心業務收人下降了26%o 2005年1 -9月完成主營業務收人480 393.66萬元.比去年同期減少15.93%，主營業務利潤86 672.01萬元，比去年同期降低41.82%，凈利潤81 547.27萬元，比去年同期降低54.88%。下滑主要由兩點造成:一是整車生產企業紛紛降低庫存，零部件銷量下降，而原材料價格的上漲和汽車零部件價格的下降也壓低了企業的利潤率;二是上海通用在一季度產品銷量也出現了同比下滑。不管原因如何，對上汽集團這都是一個非常糟糕的信號。從盈利模式來看，上海汽車的盈利嚴重依賴于外國品牌汽車的銷售，上海汽車控股上海通用20%股份，而上海通用占上海汽車70%的利潤。

過于依賴合資伙伴，正是上汽集團的盈利模式的縮影。上汽集團掌握著與美國通用和德國大眾兩家合資公司一半的經營權，分享一半的利潤。合資企業帶來了滾滾財源.自2000年以來，上汽集團的規模擴大了一倍多。客觀地看，“上海牌”轎車在短期內仍然難以支撐上汽集團發展的雄心。假設最順利的情況，2007年上汽集團生產了5萬輛“上海牌”轎車，銷售也很好，能產生多少利潤?從目前情況看，5-10年內，本土公司都很難拋開合資企業，走上一條獨立發展的道路。中國公司做海外收購，只能說得到了一次學習的機會，但還是需要時間的。沒有兩三個開發周期的循環，很難說已經擁有了成熟的產品開發和運作獨立品牌的經驗。一個產品開發周期，短則兩年，長則可能三四年，兩三個周期下來就是10年時間。

簡而言之，上汽集團必須做好打一場持久戰的準備。通過與大眾汽車和通用汽車兩大品牌合資生產汽車，上汽集團已經擁有了雄厚的經濟實力，但是這些錢對于自身不斷擴張的身價還遠遠不夠。

上汽集團運作的一系列國內外收購，動用了大量的現金。而并購之后的整合，所需資金規模并不亞于收購資金。打造自主品牌和重振韓國雙龍，這兩項工作都需要上汽集團投入巨額的資本。另一個危機是，合資公司的擴股計劃將迫使上汽集團投人大量的資金。上汽的兩大競爭對手以及合資伙伴都有足夠的實力增資擴股，大眾集團在2003年就已宜布，到2007年前，德國大眾和上汽集團以1:1的比例向上海大眾投資30億歐元，以確保從年產35萬輛增至70萬輛。2004年6月，通用中國也宜布，2007年前上海通用汽車將30億美元用于新建研發設施、新產品規劃、汽車金融服務等多項業務，到2007年，整車年產從53萬輛提升到130萬輛。也就是說，在未來三年內，上汽集團的兩大核心企業將需要60多億美元的投資。上汽集團要保持50%的股比，就需要拿出30多億美元，這更使上汽在兩大伙伴間進退維谷.為此上汽二直在兩大伙伴間小心翼翼地跳舞。

按照計劃.上汽股份將在2005年年中于香港上市，計劃籌資20億美元.如果能在紐約同步上市的話，大約能聚集60億美元的資金。而眼下，上汽集團如何能籌得足夠的資金還是一個未知數。現在，上海集團海外上市一事還沒有結果。盡管2005年II月.上汽集團通過與中國工商銀行簽訂銀企合作協議獲得部分的資金支持。據協議，中國工商銀行將向上汽股份及其下屬43家投資企業提供總額為等值超過143億元人民幣的融資支持，以及包括國際貿易、投資銀行在內的一攬子金融服務。

另外，2005年10月上汽股份也通過股權分置改革等方案將原有的A股進行調整.非流通股東向流通股東每10股支付3.4股對價。盡管這種調整的收效不大，但某種程度上講上汽也在不斷調整目前的處境。而上汽的流通股在收購以來的表現并不盡如人憊，當然這也并非只是收購帶來的后遺癥，汽車行業本身的利潤空間減少，以及上汽長期戰略的組合與調整是否被人們看好也是主要原因。上汽股份根據《公司股權分置改革方案》中關于增持股份的承諾，于2005年10月24日在二級市場按集中竟價交易方式以每股3.98元價位申報買人公司股票，增持的股票數量為1.638億股，占公司總股本的5%,所用的增持資金總額為6.52億元。但最后帶來的結果是，上汽股份未能保持住3.98元的股價，到目前為止仍然處于下滑狀態。

在這樣一個大背景下，胡茂元率領上汽集團進軍汽車服務業。與其說是一個極具創造性的戰略決策，倒不如說是一個無奈之舉。

2005年伊始，上汽集團在汽車服務業連番出手，延伸和強化自己的產業價值鏈。目前.上汽在汽車金融、汽車租賃、汽車維修、汽車物流，都引進了相應的戰略伙伴，諸如物流公司TNT、世界第二大汽車租賃公司安飛士(AVIS)、日本著名汽車用品供應商黃帽子(Yellow Hat )、殼牌公司，等等，產業布局相對完整。迄今，上汽集團累計售出了300萬輛轎車，擁有龐大的客戶資源，這也是跨國巨頭愿意與上汽集團結盟的主要原因。

上汽集團也渴望在汽車金融服務方面有所建樹。2005年3月27日，由上汽集團牽頭，7家單位投資5億元組建的全國性財產保險公司—安邦財產保險股份有限公司在北京釣魚臺國賓館第一次正式亮相，胡茂元親自擔任董事長，董事中則包含了中國政商兩界最活躍的重量級人物，有龍永圖、朱云來、陳小魯、劉曉光等，聲勢浩大。

安邦財險的成立，標志著上汽集團在金融服務領域邁出了一大步，與上汽通用汽車金融公司相互呼應，上汽集團能夠為客戶提供從按揭貸款到車輛保險的一條龍服務。

進軍汽車服務業，對上汽集團至少有兩大戰略意義:一方面，改善盈利結構，逐漸減少對外資伙伴的依賴程度;另一方面，汽車服務業盈利空間巨大，如果運作得當，將成為一個豐滿的現金池塘，有力地支撐上海汽車打造自主品牌的雄心。(來源：黃中文《跨國并購實務》)