哥斯達黎加註冊公司及投資政策

一、投資主管部門

主管投資的政府部門是外貿部，另有私營非盈利機構---投資促進局(CINDE)協助政府吸引外國投資，其重點領域為服務業、精密制造業和醫療設備，并致力于加強促進國有企業和私營企業間聯系。

二、投資行業的規定

哥斯達黎加對部分行業實行壟斷經營，如原油及衍生品的進口、提煉和批發銷售、蘊藏煤礦、酒類生產、郵政服務等，而其他行業，如能源、運輸、旅游等也有一些限制性措施。

從2008年開始，哥斯達黎加頒布了《電信通法》(第8642號法律)和《保險業市場調整法》(第8653號法律)，逐步開放電信和保險業市場。但外國公司要經營電信網絡或提供電信服務，需要獲得由哥環境與能源部和電信監管委員會的授權許可。同樣，外國公司要進入哥保險業市場，也需通過哥金融系統監管委員會的批準。

哥斯達黎加政府鼓勵外國投資的措施主要是《保稅區法》(第 7210號法律)及其修正案，根據這些法律法規，在保稅區從事加工、制造、生產、改造、維修、出口服務等行業的外國投資企業可以享受優惠措施，包括進口原材料、零配件免稅，減免租賃稅，增值稅等。

三、投資方式的規定

外商(自然人和法人)在哥斯達黎加投資享有國民待遇。所有外資企業都必須在哥登記註冊，業務可以通過創業、收購、兼并和接手等多種形式展開。

促進競爭委員會(Comisión para Promover la Competencia, COPROCOM)是負責行業并購的監管機構，在外資并購審查和反壟斷方面的主要依據是《促進競爭法》(第7472號法律),該法對外資進入哥市場、參與市場競爭和企業并購等進行了詳細的規定。外商并購當地企業的基本程序如下：并購雙方或多方企業代表需聘請專業律師，準備一份合同，確定并購條件、具體細節及執行方式。并購合同需要遞交各并購公司合伙人審議通過，并召開特別股東大會，按照各自企業章程規定的比例取得大多數股東的支持。并購后形成的新企業承擔并購前所有企業的權利和義務。2012年10月，哥立法大會對《促進競爭法》進行了修訂，修訂后的法律于2013年4月5日生效。主要增加的內容為：超過150萬美元的并購案例，需在并購雙方合同簽署前或合同簽署后5天內，將交易情況通報哥促進競爭委員會，若該會在30天內未給予回復，將視為“默認通過”(silencio positivo)。

中資企業目前尚無在當地開展并購遭遇阻礙的案例。

四、BOT/PPP方式

【定義】BOT/PPP方式為公共管理部門委托或協同公共、私有或合伙單位對公共不動產進行設計、規劃、融資、建設、維護、擴建、維修等活動，并通過向使用者、服務受益人收取費用、公共管理部門補償等方式回收成本，在經營期滿后將公共不動產移交回原公共管理部門。近年來，為減少財政赤字并改善國內基礎設施領域建設，哥政府致力于推廣BOT/PPP模式，除了由政府主導確定項目、完成可研并進行公開招標的傳統模式外，還提倡名為Private Initiative的新方式，即由私有企業自主確定項目、完成前期設計方案、提交政府審核、待確定可行后再進行招標，以期調動外國私有企業參與哥房建、道路、污水處理、可再生能源等領域項目建設的積極性。

哥BOT/PPP方式主要適用于鐵路、輕軌、碼頭、國際機場及相關公共工程和配套公共服務，其中利蒙、莫因、卡爾德拉、彭塔雷納斯等四個主要港口的既有設施部分以及電力(項目裝機5萬兆瓦以上)、醫療等領域不在此列，適用領域僅在其新建或擴建設施部分。在哥開展BOT/PPP的外資企業主要來自西班牙、意大利、巴西等國。

【有關法規】1998年5月22日頒布的第7762號法令即《公共工程和公共服務特許經營法及實施細則》(LEY GENERAL DE CONCESION DE OBRAS PUBLICAS CON SERVICIOS PUBLICOSY SU REGLAMENTO GENERAL)、第8643號法令即《公共工程和公共服務特許經營法及實施細則(修正案)》(MODIFICACIÓN PARCIAL DE LA LEY GENERAL DE CONCESIÓN DE OBRAS PÚBLICAS CON SERVICIOS PÚBLICOS, NO. 7762)。

【主管部門】公共工程和交通部下屬特許經營委員會(CONSEJO NACIONAL DE CONCESIONES DEL MINISTERIO DE OBRAS PUBLICAS Y TRANSPORTES)是政府主管部門，委員會技術秘書處負責具體實施。

【基本程序】

(1)項目興趣方(單位或個人)向公共不動產管理部門提交項目申請，包括環境、技術、經濟等方面可行性報告以及項目建設和開發計劃。

(2)管理部門對申請進行研究，如認為可行并符合公共利益，在1年內申請組織實施項目招標。

(3)公共工程和交通部特許經營委員會技術秘書處組織招標的相關活動和必要調研，其中包括出席環境和能源部關于項目對環境影響的聽證會以及向公共服務監管局(AUTORIDAD REGULADORA DE LOS SERVICIOS PUBLIOS)關于項目收費及費用調整方面的聽證會，并確認上述兩單位對此項目不持異議。

(4)技術秘書處向特許經營委員會提交招標方案審批。

(5)獲得批準后，在官方公告(LA GACETA)上公布項目招標主要內容，并刊載于全國發行量最大的2家報紙上，項目招標視為啟動。

(6)招標應本著效率、公開、平等、自由競爭的原則進行，競標企業不應少于兩家。企業提交的標書包括公共管理部門的身份確認、工程或服務描述(設計技術參數以及工程和服務實施、維護、開發等)、報價提交方式(時間和地點)、競標保證金數額和日期、標書解釋和澄清日期、用于報價評審的相關資料(融資、技術、法律等)及計算方式、項目經營商務條件及收費結構、違約處罰、合同草案等內容。應標文件應分為技術部分和商務部分，同時分裝在兩個密封的信封內。技術部分獲得通過后，才允許打開商務部分的密封信封。。

(7)經過招標程序確定中標者后，中標者應在90個自然日內成立項目專營公司(為有限責任公司，屬哥斯達黎加本國企業)，而后由該公司簽署項目特許經營合同。特許權所有人須持有10%-30%的資本金，其余部分(70%-90%)通過融資手段籌集。經營期滿后，項目專營公司在解除所有資產債務后自行解散。項目公司不一定為項目運營公司，可另外聘用其他分包商。

(8)特許經營期無統一規定，根據項目情況，一般為15-30年，但無論項目是否延期，總計不得超過50年(含建設期)。

【相關網站】公共工程和交通部特許經營委員會：www.cnc.go.cr;官方公報La Gaceta：www.gaceta.go.cr

【典型案例】中水電國際公司楚卡斯水電站項目，工程合同總額7510萬美元，項目由意大利國家電力公司(ENEL)以BOT的形式投資，哥斯達黎加國家電力公司(ICE)為最終業主。

荷蘭馬士基港口公司(APM)莫因港集裝箱碼頭項目，承建商為馬士基港口公司(APMT)。2015年1月19日哥國家特許經營委員會(CNC)下達開工令。項目占地80公頃，總造價13億美元。