青島啤酒：做規矩的上市公司

2009年初，國際金融危機肆虐正甚。許多企業一籌莫展、進退失據……但這一年，對于青島啤酒和金志國來說，卻是豐收的一年。

成功并購濟南趵突泉啤酒；認股權證順利行權，籌資11個億；利潤以70-80%的速度攀升……2009年末，當大家開始用“后危機時代”描述當下的經濟生態時，青島啤酒則用上海證券交易所頒發的中國首個上市公司“最佳董事會獎”，來為自己的2009年度作結。

這一獎項，是迄今為止中國上市公司的最高榮譽。正如青島啤酒董事長金志國所言，“一直以來，青島啤酒遵規守矩，按規則辦事的傳統沒有丟掉。在青島啤酒的骨子里，崇拜、尊重、需要規則才是得以持續的要義。” 健康的運作促進了公司的發展，青島啤酒2009年上半年實現主營業務收入89.7億元，同比增長15.1%。同時品牌價值大幅提升366.25億元，進入世界品牌500強。

面對資本市場的巨大誘惑，折戟者不計其數，究其根本，在財富誘惑前迷失自我，罪魁禍首無疑是亂了分寸、忘記規矩。作為國內為數不多的同時試水海內外資本市場的非“中字頭”企業，青島啤酒緣何能夠獨樹一幟？

對于青島啤酒而言，過去兩年在資本市場也并非一帆風順。

金志國坦言，世界啤酒行業的發展趨勢讓中國企業認識到了資本的力量的強大。七年前，美國AB公司雄踞第一，七年后卻成為別人并購的對象。“我們現在中國的企業，熱衷于把企業做大，在做大的過程中，熱衷于圈錢，圈錢的過程中，熱衷于上市。可是我們不知道上市之后等于把企業的大門也打開了，讓資本流進來的過程中，同時也讓狼進來了。”

2009年，覬覦中國市場許久的日本朝日啤酒，險些讓金志國馬失前蹄。

在朝日啤酒發起對青島啤酒27%的股份收購的時候，業界對青啤這塊牌子的未來著實捏了一把冷汗。倘若收購成功，青啤將無法避免喪失自主權的命運，而這一幕，已經在中國資本市場上無數次上演。

為了化解青啤存在的股權結構風險，金志國做出了大膽的決定。在聯系了如日中天的唐駿和新華都集團后，金志國將青啤27%的股權一刀兩斷，朝日與陳發樹各占19.9%及7.01%。隨著國內投資人陳發樹出手，使民族的品牌、民族的資本占有比達到了37%，第二大股東不到20%，整個股權結構性的風險得到了很大的調整。而朝日啤酒如果想要獲得青島啤酒19.9%的股權，也必須要做出承諾——不再增持青啤股份，從而使沸沸揚揚的青啤股權一事落下帷幕。

作為中國企業走向海外市場的重要一步，股權結構的分散和多元化也將是必然要邁過的一步，“我們的愿景是做一個國際化的公司，從某種程度上說，從股權結構上看你是不是國際化的公司，就是看股權是不是高度分散，高度分散的過程中，是集合更多的社會資源來為公司的發展服務的。”金志國如是說。

任何資本市場的試水都充滿著風險。而掌舵者的一舉一動，很大程度決定了企業的明天。

“青啤是在中國市場，也不過10%多一點的市場占有率，雖然有600萬噸的年產能，但是要想做到全球每年4000萬噸、5000萬噸的年產能，僅僅依靠自己的資本，或者是用銀行的借貸資本，顯然這個杠桿不夠長、不夠有力量，必須把更多形式的資本進來，使這個杠桿又粗又長，那就必須整合社會資源，更多的社會資源來服務，更多的社會資源進來的時候，公司股權就會高度分散了。”金志國說，未來青島啤酒要想進一步地做大，將繼續整合各種社會資源，堅持共享而不是獨享，把啤酒市場的蛋糕做大。

顯然，引“狼”入室的經歷，并沒有讓青島啤酒對資本市場產生畏懼，究其原因，在于金志國手中有五件控制資本的利器。

崇拜規則

欲善其事，必先利其器。青啤對這句話有深刻的理解。

之所以能在股權紛爭中轉危為安，業界認為青島啤酒有五大利器：首先，建立完善的制度和規范的操作流程；第二，建立完善的獨立董事制度；第三，超前運籌，要有預案，不能臨時抱佛腳；第四，在對外公開透明的信息披露上做到負責任；最后一點，加強內部風險控制保證企業資本的良性運轉。

“其實根本上，這是一種對規則的崇拜。”金志國如是說。

在金志國看來，崇拜規則，使得青島啤酒能自覺地遵守規則，無論在資本市場還是產品市場，在公司的整體運作過程當中。這就保證了企業發展在戰略上不會出現偏差。“青島啤酒董事會首先做的是努力做到規范。規范就要守規則，在規則內，在法律的范圍，去競爭，就規范了。第二個做到是‘透明’，只有透明才可以自覺的接受監督，才會規范。第三是‘真實’，做到哪里，說到哪里，說到哪里就做到哪里。把‘說’認為是一種承諾，把‘做認為是一種責任。當‘說’‘做’一致的時候，就是承諾和責任相匹配的時候，企業也就做到了誠信。”金志國告訴《中外管理》。

如此一來，青島啤酒就建立起一種信用，而這種信用也讓青島啤酒得到了回報。

至關重要的董事會

青島啤酒公司作為中國第一家海外上市公司，其運作的原則在于需要符合境內境外監管的要求，因而在國內上市公司中率先做出了諸多積極的探索，在不斷的創新中，贏得了作為上市公司運營楷模的“上市公司典范”地位。其中，“董事會中外部董事占多數”、“獨立董事”和“首席獨立董事”的三大創新，成為諸多上市公司所望其項背而不及的根源。

金志國表示，青島啤酒率先在國內上市公司中建立了一個外部董事占多數的董事會，其成員由來自內地、香港、日本的啤酒、法律、金融、財務等領域的專家和學者組成。資料顯示，目前公司總股本為1,350,982,795股，其中第一大股東——青島啤酒集團有限公司持有30.45%的股份；H股占公司總股本的48.49%，其中日本朝日啤酒公司持有占總股本19.36%的H股股份，為公司第二大股東。新華都集團陳發樹持有占總股本6.78%的H股股份。

據專業人士介紹，外部董事利用專業知識和經驗不僅保障了公司權力制衡及決策上的科學性和有效性，防范了戰略決策的風險；同時，也避免了一股獨大、內部人控制等治理弊端，保護了中小股東的利益。金志國在內部強調并明確的“董事會決定干什么，總裁研究怎么干，監事會監督哪些不能干”原則就是最好的治理例證。

率先在國內上市公司中推行“獨立董事制度”也成為青島啤酒運營創新的又一力舉。占董事會成員的1/3以上的獨立董事，青島啤酒董事會每年安排獨立董事單獨與董事長進行經營管理情況的溝通，青島啤酒董事會定期向獨立董事們提供相關資料（定期編寫證券市場的動態信息、工作滙報等多種形式），真正獨立董事能夠及時了解公司的業務發展、競爭和監管環境，確保獨立董事們對公司的經營決策做出正確的判斷。

金志國介紹，“在董事會上大家都是平等的，大家都可以充分的發表自己的意見，我實行的只是原則性的領導。”在程序上，青島啤酒董事會下面的專業委員會提交議案，從專業的角度定義、審核，然后交給董事會進行決策，將“決”和“議”分開確保戰略的科學性、準確性。同時，對議案鼓勵質詢、歡迎質詢。在決策中，獨立董事中立的意見尤其重要。一個議案，如果有一個獨立董事，不用說反對、質詢，只是說這個事沒弄清不表決，這個議案也要放下。獨立董事的意見必須是一致的。“青島啤酒設了首席獨立董事，就是這一屆當中大家輪值，首席獨立董事的權力比一般的獨立董事還要大。”金志國說。