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創業板,創業板企業

發布時間:2011/7/7 點擊:72
導讀:
詳細介紹

(一)創業板與主板內部條件比較分析

在內部條件方面,也就是從擬上市公司的角度出發,對于公司的主體資格,經營期限,股本要求,董事及管理層,實際控制人,同業競爭,關聯交易,限制行為,違法行為這些方面創業板需要滿足的條件與主板沒有區別或者有細微的區別。

而對于企業的盈利要求,資產要求,主營業務要求,募集資金用途等內部條件,創業板與主板相比有較大的區別,下面將針對每個要件進行比較分析。

1.對于企業的盈利要求。《征求意見稿》第十二條規定了兩個條件供企業選擇:一是最近2年連續盈利,最近2年凈利潤累計不少于人民幣1,000萬元,且持續增長,第二個標準是最近一年盈利,且凈利潤不少于人民幣500萬元,最近一年營業收入不少于人民幣5,000萬元,最近2年營業收入增長率均不低于30%。通過與主板市場對企業盈利能力要求的比較,不難發現創業板對企業盈利能力在財務指標中結點的表現要求并不是非常高,但是兩條標準都對企業的“增長”提出了要求,因此不難得出,創業板對于企業的盈利要求強調的是企業的成長潛力,要求企業具有較高的“成長性”。

2.對于企業的資產要求。創業板要求企業發行前的凈資產不少于人民幣2,000萬元,取消了主板中關于無形資產占凈資產不高于20%的比例限制,因此對于無形資產在凈資產中所占的比例只需要符合《公司法》第二十七條有關無形資產的比例即可。對于一些成長性強的公司,資金流動性很強,企業處于高速發展期,閑置資金很少。這一規定正是基于成長型企業發展初期的特點制定,降低對成長性企業的門檻,意在吸收成長性企業加入。

3.對企業主營業務和募集資金用途的要求。對于公司主營業務和募集資金使用情況,《征求意見稿》第十條規定“發行人應當主要經營一種業務”;第二十六條規定“發行人募集資金應當具有明確的用途,應當用于主營業務”。對于公司主營業務和募集資金流向的規定與主板市場這方面的要求相比,創業板比主板要嚴格的多。筆者認為,這樣的規定是對創業板企業“成長性”要求的一種延續,是對企業在登陸創業板之后保持“成長性”的一種規制保障。法律只允許企業經營一種主營業務,不允許企業走大而全的多元化戰略,很顯然是基于企業該項業務的高速“成長性”。

在企業發展初期,需要資金支持,登陸創業板,獲得企業發展所需資金,實現企業的成長和創新,等企業做大做強,登陸主板,再去實現企業多元化的戰略,這是比較穩健的做法,也是監管者的初衷。其實關于這一條,筆者也曾經提出過疑問,那就是法律用條文的形式明確規定了企業的經營范圍和募集資金的用途,這能否看做是監管機構對于企業經濟活動的過分干欲,證監會充當規則的制定者、監督者、執行者的同時對于企業經營活動如此微觀的規制,一旦出現問題,是否具有承擔責任的能力。如果孤立的看待這個問題,難免會讓人產生制度強勢,權力失控的困惑與擔憂,但是結合監管者的初衷,如果要保證企業的高速成長性,切實維護投資者的利益,這種做法其實是非常必要和審慎的。我國的證券市場與國外證券市場相比,在監管職能上,我國的監管機構與國外最大的區別在于它具有決定企業能否上市的核準權而不是僅僅登記備案,這無形當中使監管機構肩負了對于投資者和上市公司的雙重責任,基于對這些因素的綜合分析,我們的監管機構在我國的證券市場還很不成熟的時期,需要監管機構“作為”的事項相比國外市場會相對較多,鑒于創業板對于企業成長性提出的較高要求,市場的自發調整難以起到保護投資者利益的目的,需要監管機關強有力的監管。隨著市場和制度的完善,投資者的理性恢復,這種監管的“作為”會慢慢被“不作為”所取代。

(二)創業板新增內部條件分析

對于企業需要滿足的內部條件,創業板上市條件也做了制度上的創新,主要集中在兩個方面,一個是對企業成長性和創新性的條文規定,另一個是對企業稅收優惠嚴重依賴的禁止。下面就對這兩個問題進行分析。

1.對企業成長性和創新性的規定。在內部條件方面,《征求意見稿》對于企業“成長性”和“創新性”的關註,與主板的上市規則相比是新增加的,《征求意見稿》總則中第一條明文規定“為了規范首次公開發行股票并在創業板上市的行為,促進成長型創業企業特別是自主創新企業的發展,保護投資者的合法權益,維護社會公共利益,根據《證券法》、《公司法》,制定本辦法”,這一條表明,證監會對創業板的公司除了與主板一樣履行監管職能,保護投資者利益外,還有一項使命就是“促進成長型創業企業特別是自主創新企業的發展”。因此,“成長性”和“創新性”是企業登陸創業板的重要條件。

2.對企業稅收優惠依賴程度的規定。《征求意見稿》第十四條規定“發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴”;增加本條的規定目的是保證企業的盈利主要是通過企業的主營義務獲得,不能主要靠政策性極強的稅收優惠,例如我國目前存在很多出口企業,它們的業績和增長,主要是基于國家的出口退稅,先征后返的一些區域優惠政策,缺乏成長性和創新性,這些企業生產的產品往往低附加值,缺乏競爭力和創新,按照創業板上市條件,這樣的企業是不能登陸創業板的。而企業如何在只經營一種主營業務的情況下還能保持持續盈利呢?還要靠主營業務的成長性和創新性來實現,因此,新增加的這一條仍舊是對企業“成長性”和“創新性”要求的補充和保障。

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