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股权转让

有关公司股权确认纠纷的法律问题:

1. 自然人、法人或者其他组织向人民法院主张确认其享有公司股权的,须证明以下事实:

(一)以货币、实物、知识产权、非专利技术、股权、债券、土地使用权等向公司出资继受公司股权或者以合法方式取得技术股、赠与股等。

(二)已为公司章程或者公司股东名册记载为公司股东。

2. 有限责任公司出资人履行出资义务或者股权受让人受让股权之后,公司未向其签发出资证明书或者未将其记载于公司股东名册的,股东可以向人民法院提起诉讼,请求公司履行签发记载义务。

3. 股份有限公司公司成立后,履行出资义务的股东,有权请求公司交付股票公司不予交付的,股东可以向人民法院提起诉讼,请求公司履行交付义务。

通过证券交易市场购买上市股份有限公司股份而成为股东者其股东身份可以股票交易记录予以证明,其起诉请求公司交付股票的,人民法院不予支持。

4. 记载于有限责任公司股东名册的公司股东向公司主张股东权利,公司无相反证据证明其请求无理的,人民法院应予支持。

有限责任公司未置备股东名册,或者因股东名册登记管理不规范,未及时将出资人或者受让人记载于股东名册,但以其他形式认可出资人或者受让人股东身份的,出资人或者受让人可以依照前款向公司主张权利。

5. 有限责任公司应当根据公司登记条例将出资人或者股权受让人作为公司股东向公司登记机关申请登记或者变更登记。公司不予申请登记的,出资人或者受让人可以向人民法院提起诉讼,主张其享有公司股权并请求公司履行登记义务。

股东向公司主张权利,公司仅以其未在公司登记机关办理股东登记抗辩的,人民法院对其抗辩不予支持。

6.  有限责任公司出资人履行出资义务或者股权转让的受让人支付受让资金后,公司未向其签发出资证明书、未将其记载于公司股东名册或者未将其作为公司股东向公司登记机关申请登记的,出资人或者受让人提起诉讼,请求判令公司履行签发、记载或申请登记义务的,人民法院应予支持。

7.  双方约定一方实际出资,另一方以股东名义参加公司,且约定实际出资人为股东或者承担投资风的,如实际出资人主张名义出资人转交股份财产利益,人民法院应予支持;但违背法律强制性规定的除外。

一方实际出资,另一方以股东名义参加公司,但双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险,且实际出资人亦未以股东身份参与公司管理或者实际享受股东权利的,双方之间不应认定为隐名投资关系,可按债权债务关系处理。

在上述实际出资人与名义股东之间发生的纠纷中,可以列公司为第三人参加诉讼。

8、债权人向工商登记文件中的公司名义股东主张其承担出资不实的赔偿责任的,人民法院应予支持。名义股东向公司债权人承担责任后,可按照约定向实际出资人追偿因此遭受的损失。

在上诉纠纷中,公司债权人将实际出资人与名义股东列为共同被告的,人民法院可以根据案情判决双方承担连带责任。名义股东有充分证据证明自己系被他人冒名为股东的,不予承担责任。


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