華晨系擴張從百慕大開始——股權運作，眼花繚亂

1997年成立的百慕大“中國汽車公司”孕育了華晨系“中華轎車”雛形。

“中國汽車公司”(CAC. China Automotive Company,以下稱“百慕大中國汽車”)是“百慕大華晨控股”1997年在百慕大註冊成立的全資公司。“百慕大中國汽車”與海外有名的轎車廠商建立有合作關系，并保存了知識產權。在這方面，華晨雇用了意大利有名的汽車設計公司“Itldesign S. P. A”，這是一家首屈一指的歐洲汽車及工程公司。汽車測試方則雇用了“The Motor Industry Research Association”。

“百慕大中國汽車”的這些技術和設計成熟后，2000年12月以6.81億元人民幣的價格出售給“金杯客車”。這些技術和設計正是目前華晨旗下“中華轎車”的雛形。同時“百慕大中國汽車”及其母公司也獲得6.81億元人民幣現金。

為了進一步推進“中華轎車”項目，華晨系又在寧波和綿陽建立了零部件供應體系，并和清華大學合資組建“清華汽車工程研究院”。

同時，香港集資后的“百慕大華晨汽車”又繼續收購其他汽車零部件企業，華晨的“汽車體系”也初具規模。2000年，“中華轎車”正式下線。

1、“華展系”控股“申華實業”

“珠海華晨”收購“君安投資”，通過它間接控股“申華實業”。1999年4月“珠海華晨”註冊成立，隨后一個月內，不僅參與了“百慕大華晨汽車”香港上市前的股權運作，同時又與“上海華晨實業”一起共同收購“深圳君安投資有限公司”(下稱“君安投資”)。“珠海華晨”與“上海華晨實業”各受讓“君安投資”90%、10%股權。

而“君安投資”又是上海上市公司“上海申華實業股份有限公司”(600653，下稱“申華實業”，1999年11月更名為“華晨集團”，2002年1月更名“申華控股”)的第一大股東，持有其15.19%的股權。

“申華實業”是當時少有的“三無概念股”，變現力極強，當時被投行稱為國內理想的“融資殼”。擁有15.19%股權，就可以獲得上市公司80%多的股東參與配送來的現金流。換言之，花數千萬元現金就可以得到上億甚至JL億元的“回報”。

“申華實業”在“君安投資”被轉讓前，就通過了增資配股方案，募集的資金可達6.12億元.但最終沒有得到批準實施。

“華晨系”進人后，繼續推出配股方案，準備將配股資金用于收購“百恭大華晨汽車”股份。但當年配股計劃未能實施。只是在1999年4月向全體股東按每10股派送紅股5股，同時以資本公積金征10股轉增2股的比例向全體股東轉增股本。

利潤成為“中華實業”配股實施的關鍵。1999年，圍繞“申華實業”的關聯交易不斷展開，賬面利潤大幅提升。

“申華實業”在1999年5月成為“金杯客車”全國總代理。至當年底，“申華實業”就銷售金杯客車22026輛，實現銷售收入23.65億元.實現利潤3243萬元，約占“申華實業”當年利潤總額的15%。這一授權也使“申華實業”擁有了一個較穩定的主營業務收人、現金流量和利潤來源。

以1元價格獲得“上海華晨生物技術研究所”80%的權益收益。1999年6月2日，“申華實業”以、元的價格從“上海華晨實業”受讓“上海華晨生物技術研究所”80%的權益收益(該研究所是“上海華晨實業”1996年7月與“第二軍醫大學”聯合建立。當時“上海華晨實業”投人200萬美元和300萬元人民幣，享有80%權益，“第二軍醫大學”以人才和科技投人，享有20%的權益)。此項轉讓，“申華實業”當年共獲得權益收益711萬美元，計人民幣5888萬元，占其當年利潤總額的27%。

股權置換，當年獲收益2438萬元。當年9月和11月，“申華實業”先后將所持的“上海申華商務大酒店有限公司”90%的股權與“珠海華晨”所持的“鐵嶺華晨橡塑制品有限公司”95%的股權進行置換，之間的差額均以現金互相支付。這項交易中，“申華實業”發生置換成本7091萬元.交易價格為9529萬元，置換收益2438萬元，約占當年“中華實業”利潤總額11 %。

“沈陽華晨東興”股權兩次轉手，“申華實業”下屬全資公司共獲收益8600萬元。1999年I0月29日，“申華實業”的兩家全資子公司(“上海五龍汽車零部件投資有限公司”和“上海華安投資有限公司”)共同受讓“華晨系”兩家控制性公司(“上海華晨實業”與“華晨中國汽車零配件控股有限公司”，后者在百慕大註冊，董事長為仰融)共同持有的“沈陽華晨東興汽車零部件有限公司”(下稱“沈陽華晨東興”)100%的股權，受讓價格為3500萬元(“上海五龍汽車”出資2625萬元.占75%股權.“上海華安投資”出資875萬元，占25%股權)。

一個月后，12月1日，“沈陽華晨東興”的股權再次轉手“上海華安”和“上海五龍”，共同以1.21億元的價格將“沈陽華晨東興”全部轉讓給“KEY CHOICES GROUP LIMITED"(一家註冊于“英屬維爾京群島”的投資公司)這次交易，兩公司共實現的投資收益達8600萬元，其中“上海五龍”實現稅后利潤5478萬元，加上“七海華安”估計為1826萬元的利潤貢獻(年報未披露該項，假定“上海華安”所得稅率與“上海五龍”相當，則此筆交易獲得稅后利潤約為5478=75%×25%=1826萬元)，“申華實業”因此間接實現收益估計為7305萬元，占當年利潤總額的33%。

以上的系列交易收益，相當于“申華實業”1999年利潤總額的八成多。當年，“申華實業”的凈資產收益率由上一年的10.13%躍升至23.17%，增長128.7%。

1999年11月，“申華實業”被改名為“上海華晨集團股份有限公司”(下稱“華晨集團”)。

“華晨集團”全資子公司收購的兩家公司.當年利潤豐厚。2000年5月31日，“華晨集團”的全資子公司“上海五龍”分別出資5700萬元和300萬元收購了“寧波敏孚機械有限公司”(下稱“寧波敏孚”)51%和“上海敏孚汽車飾件有限公司”(下稱“上海敏孚”)51%的股權。當年，“寧波敏孚”實現利潤442萬元，“上海敏孚”實現利潤2557萬元。

一年后，這兩家公司連同“鐵嶺華晨”的股權被高價轉讓，“華晨集團”獲巨額收益。200.年3月，“上海五龍”及“華晨集團”同時將旗下的“寧波敏孚”51%股權、“上海敏孚”51 %股權，以及1999年關聯交易受讓的“鐵嶺華晨”95%股權都轉讓給“沈陽奉天汽車技術開發有限公司”(下稱“沈陽奉天”)。

其中，“鐵嶺華晨”的轉讓價為2.47億元，可獲得投資收益為1.1億元。“寧波敏孚”和“上海敏孚”的轉讓價分別為8670萬元和5100萬元.“上海五龍”可獲得投資收益共為6497萬元。

2001年2月，“華晨集團”實施配股成功，共籌集資金10.4億元。

2、收購“一汽金杯”股權

“華晨集團”成功配股，使得其在國內的諸多運作有了較為充裕的資金。“華晨集團”首先做的就是收購“一汽金杯”(600609)(即“金杯汽車”在1995年2月至2001年5月間稱“一汽金杯”)的股權。

根據“華晨集團”配股說明書，募集資金原定投資4.35億元對“上海華晨生物技術有限公司”增資;投資3.65億元對“上海五龍”增資;投資2.18億元對“華晨國際醫院”增資。而在配股3個月后，“華晨集團”董事會便發布了募集資金投向變更的公告，其中將7.22億元用于收購“金杯汽車”28.2%的股權。

“一汽金杯”早在2000年11月就轉讓過一次股權。“一汽集團”將手中大部分法人股分別轉讓。其中，“沈陽市汽車工業資產經營有限公司”(下稱“沈陽汽車資產經營公司”)以4.9億元購人“一汽金杯”(600609) 29.9%股權，成為第一大股東;“沈陽新金杯投資有限公司”(下稱“沈陽新金杯投資”)則以1.8億元收購其II%股權。

值得註意的是，“一汽集團”兩次轉讓股權價格根據以上計算，約為每股1.514元。“一汽金杯”(600609) 2000年中報顯示，每股凈資產為1.9488元.調整后的每股凈資產為1.3776元。8月19日發布中報更正，指出調整后的每股凈資產應為1.4039元。而2000年年報中顯示，每股凈資產為2.3432元，調整后的這一數據為1.8677元。

半年之后，“沈陽汽車資產經營公司”將17%“一汽金杯”(600609)股權，以每股2.3432元的價格，共4.35億元，轉讓給“華晨集團”(600653)。只用了半年時間，“沈陽汽車資產經營公司”獲取5403萬元〔(2.3432元/股-1.514元/股)×18575.35萬股]的差價。

而“沈陽汽車工業股權投資公司”也將自己持有的11.2%的全部股份同樣以每股2.3432元，共2.9億元的價格，轉讓給“華晨集團”。

這樣，“華晨集團”持有“一汽金杯”28.2%股權，成為第一大股東，并將其更名為“金杯汽車”。

“金杯汽車”:“華晨系”10年來所有資本運作的根基。

1995年2月，“一汽集團”通過受讓“金杯汽車”(600609)第一大股東“沈陽國有資產管理局”股權，成為新的第一大股東。之后將上市公司名稱由“沈陽金杯”改為“一汽金杯”。這一事件使得“華晨系”的主動權掌握在他人手中，潛在風險巨大。

此次“華晨集團”共獲得“一汽金杯”28.2%股權，成為其第一大股東，為“華晨系”此后的操作吃了顆“定心丸”，隨即“一汽金杯”再次改回原來的名字:“金杯汽車”。

這里值得再次回顧1999年3月“一汽金杯”將手中的200萬股“百慕大華晨汽車”以6.10美元/股的價格轉讓給“珠海華晨”的交易。事后證明，“一汽金杯”獲得3842萬元超額收益。

以“一汽金杯”當年的凈利潤2.21億元計算，當時的第一大股東“一汽集團”套現占全年盈利的45.67%.

“珠海華晨”想以高價在“百慕大華晨汽車”香港上市前購回“一汽金杯”所持股份。雖然轉讓價格是根據該股票轉讓日前一周在美國股市的一周平均價確定的，但半年后，1999年10月22日，“百慕大華晨汽車”香港上市時配售價格為29.53港元，以近年美元對港元的滙率!:7.8算，約為3.78美元/股。“珠海華晨”受讓200萬股的價格，實際上比“華晨汽車”香港上市時的市價還要高出2.32美元/股，即“一汽金杯”獲得“超額收益”約為464萬美元.約合人民幣3842萬元。

3、多元化經營

“華晨集團”除了繼續鞏固傳統的汽車制造和零部件行業外，開始向生物醫藥、電子商務，以及金融業發展。

(1)參股“廣東發展銀行”。

2001年3月，“華晨集團”(600653)和“金杯汽車”(600609)分別以每股1.2元的價格，各出資4.1億元，認購“廣東發展銀行”增資擴股的34300萬股，各持其9.8%股權。

(2)設立“民生投資信用擔保有限公司”。

同一個月，“華晨集團”和“金杯汽車”又分別出資4.4億元設立“民生投資信用擔保有限公司”(下稱“民生擔保”)，各占註冊資本的44%,

(3)托管“中西藥業”。

2001年3月19 H.“華晨集團，.與“上海醫藥(集團)總公司”簽署股權轉讓協議，以每股2.07元共1.07億元，受讓其持有的上市公司“上海中西藥業股份有限公司”(600842，下稱“中西藥業”)5694萬股國家股(占總股本26.41%)。由于一直未得到國家有關部門批準此次股權轉讓，“華晨集團”在3月、6月和10月與“中西藥業”分別不斷簽署“托管協議”.以托管的方式控股“中西藥業”。