駿滙國際商務-- 香港與大陸設有多個機構,擁有會計、金融、財稅等資深人士組成的專業團隊!
為客戶提供組建公司、企業重組、上市/IPO、境外融資、貿易投資、基金信托等顧問服務!

Contact Us
駿滙國際商務有限公司
  • Address :香港灣仔駱克道300號僑阜商業大廈20樓
  • Post :518000
  • Tel :+852 3115 8535
  • Fax :+852 2521 1478
  • link:
  • Phone:
  • Email :hk@smartteam.hk
華晨系擴張從百慕大開始——境外註冊,操作靈活當前位置: >>首頁 >>成功案例

華晨系擴張從百慕大開始——境外註冊,操作靈活

發布時間:2012/8/6 點擊:110
導讀:
詳細介紹

若一家國外公司想和中國內地公司在內地設立一家合資公司,如果采取直接合作.發展到一定階段,轉讓合資公司

極不方便。

因為根據中國對中外合資企業的有關規定,必須在中國辦理企業股東變更手續。由此涉及到工商、地方政府、合作方主管部門,以及中國對不同行業的公司變更的不同規定,這些對國外公司來說都是煩瑣和不確定的。

若先在百慕大註冊離岸公司,通過離岸公司與中國公司合作,這些問題就變得容易解決。

一旦國外公司想轉讓合資公司股權,并不需要在國內作任何變更,只需在境外將離岸公司股權轉讓.從而間接轉讓

合資企業,回避了在中國內地的辦理過程。

1境外註冊華晨汽車,控金杯客車”51%股權

1992年前十個月,華晨系展開一系列資本運作,實現了紐約上市。

首先成立了香港華晨集團控股19923月,金杯汽車上市前,仰融與百慕大華晨控股各出資1萬洪元、4999萬港元成為香港裕港國際有限公司”( RichcorpInternational Ltd)變更后的新股東,分別持有0.02%99.98%股權。變更后的新公司改名為華晨集團控股有限公司”(Brilliance Group Holding Co. Ltd.,下稱香港華晨集團控股”)

兩個月后,香港華晨集團控股聯合另三家機構發起成立了中國金融教育發展基金會19925月,中國金融教育發展基金會”(The Chinese Financial Education De-velopment Foundation)(下稱金融教育基金會”)成立。這一基金會是非政府、非盈利性組織,由香港華晨集團控股中國人民銀行教育司中國金融學院以及海南華銀信托共同贊助成立(百慕大華晨汽車紐約上市招股書)

自此金融教育基金會.,成為華晨系主要控股機構之一,一個月后,它成為百慕大華晨汽車的股東。華晨中國汽車控股有限公司”(Brilliance China Automotive Holdings Ltd,簡稱CBA.一稱百慕大華晨汽車”),于19926月在百慕大註冊。

這個百慕大華晨汽車就是日后在紐約上市的公司,在它成立后的兩個月內,就被註人金杯客車”51%的股權,為上市做好準備。

19926月,百慕大華晨汽車受讓了香港華博海南華銀信托持有的金杯客車40%的股權;8月,受讓金杯汽車持有的金杯客一車”11%的股權。同時,金杯汽車也獲得百慕大華晨汽車”21.57%的股權。

對于金杯汽車來說,這次股權運作之后,其所持金杯客車的股份并沒有變化,仍是60%,只是11%的直接股權變為間接股權。變更后的股權為:直接持股49%,通過百慕大華晨汽車間接持股21.57% ×51%=11%,共60%

由于中國公司法50%凈資產投資的限制.這導致中國一般無純粹的控股公司,除非國務院特批。在英屬維爾京群島”(RVI, British Virgin Islands)開曼群島”(The Cayman Islands)家常便飯的重組在中國則頗費周折。而類似金融教育基金會是一個在中國避開這些限制非常不錯的方式。

中國金融教育基金會這樣的機構傭有以下便利:

避開控股公司的障礙,成為實質上的控股機構

由于金融教育基金會的出資中,香港華晨集團控股提供了絕大部分。在國內,根據隸屬關系以定資產,即資產屬國有資產;而在國外,會計師則可根據實際出資認可為香港華晨集團控股,的資產。金融教育基金會在國內的股本狀況并不影響香港華晨集團控股在海外的資產運作。可謂資產會計領域的一產兩制

2百墓大華晨汽車解決海外上市三大問題

海外上市有三個關鍵因素:優質的核心業務與資產、資產出境(H股除外)以及海外投資銀行包銷(underwriter)

在資產出境問題上,華晨系是先在境外註冊,再到國內投資。因此避開這個問題。

在投行包銷方面,中國人股上市與海外上市差別較大:1992年時,A股為審批制,需要額度,而海外上市關鍵是投資銀行有興趣有能力包銷”(“類核準制”);國內上市分法入股、國有股、流通股,國外上市均為流通股(大股東一股有一年的禁售期);國外上市包銷費用可談判。

仰融利用了這些差別。首先選擇第一波士頓”(The First Boston Corporation)美林證券”(Merrill Lynch & Co.)以及所羅門兄弟”(Salomon BrotherInc)三家著名投行聯合包銷。作為對投行的回報.包銷傭金為7%,這高于一般2.5%-3%的水平。由于是第一只在美國上市的中國股,百慕大華晨汽車的市盈率達20.并成為許多基金投資組合的一部分。

在核心業務上,百慕大華晨汽車有以金杯客車為核心的資產。惟一的問題是,只能從華晨系手中獲得40%股權,按西方會計準則,不可以與金杯客車財務并表,即不可以以金杯客車為主體資產上市。

正是這個原因,才會有前面提及的199268百慕大華展汽車金杯汽車金杯客車的股權運作事實上,這些運作對交易各方而言是一個多贏的結局。

百慕大華晨汽車完成了全杯客車資產和利潤向其轉移,由一個空殼控股公司轉型為可合并金杯客車資產和利潤的汽車制造公司,完成了上市準備。而且還完成了上市前的股東結構調整,引進了上市公司,也是中國較大的汽車生產商金杯汽車作為戰略股東。百慕大華晨汽車上市前的包裝已經到位。

如果百慕大華晨汽車能夠上市的話,金杯汽車擁有的21.57%“‘百慕大華晨汽車股份、49%金杯客車的股份,也將同步得到增值。而且,重組之后金懷汽車依然控制著金杯客車”60%的權益。

1992年,百慕大華晨汽車紐約上市,融資8000萬美元。

百慕大華晨汽車準備在美國紐約證券交易所上市時增發500萬股公眾股,約占上市后1739萬股總股本的28.75%。這樣,金融教育基金會持股比例變為:78.43% × 71.25%=55.88%,“金杯汽車持股比例變為:21.57% × 71.25%=15.37%?

1992109.“百慕大華晨汽車紐約i正券交易所”(NYSE)成功上市(證券代碼:CBA);卜市之初,原股東股本1239萬余股轉為超級投票股”(Super Voting Share).其余500萬股以每股16美元售予美國公眾,共籌集資金8000萬美元。扣除上市股票包銷傭金,百慕大華晨汽車凈得資金7440萬美元。

超級投票股可以擁有比其他同樣多的股票史多的投票權.目前,香港等地區已經極少有此類股票.因為對不同的投資者.“超級投票股存在明顯的不公平。但百慕大華晨汽車在美國上市時充分利用了當時這一制度。

3、全力經營金杯客車

作為中國國有企業概念股百慕大華晨汽車紐約證券交易所上市初曾在美國引起轟動,并在1992年底作為中國股票代表列為SAFE(歐洲、澳洲及遠東的縮寫,是美國企業衡量海外市場的重要指數,由摩根士丹利建立)指數股票。

百慕大華晨汽車紐約上市后,金杯客車由于經營原因以及競爭激烈而舉步維艱,經營狀況并不理想。在種種因素之下,百慕大華晨汽車”1995年開始接手金杯客車管理權。并通過和日本豐田的合作推出了金杯牌S Y6480(海獅)系列輕型客車。借著金杯海獅金杯客車迅速扭轉局勢。金杯客車的利潤也同步大幅增長。百慕大華晨汽車金杯客車的經營中獲得了穩定的資金來源。

與此同時,百慕大華晨汽車不斷地進行產業擴張,在國內收購了系列與汽車相關的企業。

4百落大華晨汽車美國融資功能漸失

由于產品、市場、管理等原因,從百慕大華晨汽車上市后到1994年,金杯客車盈利并不理想。這直接影響百慕大華晨汽車的股價表現。即使在1996年開始,金杯汽車的狀況有所改善,百慕大華晨汽車紐約證券交易所的股價也沒有較大上漲。

國際著名的財經資訊通訊社彭博社”(Bloomberg)動報道了兩次百慕大華晨汽車配股的新聞。1994108日新聞信息資料說:“百慕大華晨汽車宣布建議私人配售不多于500()萬美元之普通股。此后,199876日彭博社又報道說:“百慕大華晨汽車宜布建議公開發售800萬股普通股。但兩次配發皆未能成功。華晨汽車首次在紐約上市時,公開發售500萬股,當第二次在香港發售時的期初股數亦為500萬股。由此也可反映出百慕大華晨汽車在紐約上市后,從未集資成功。就是說.其在紐約證券交易所的融資功能已基本喪失。

5、試水香港資本市場

1998年,仰融等人在英屬維爾京群島’(BVI,British Virgin Islands)以自然人名義成立了大威德基金”(Daiweldo Foundation Ltd. )。其中,仰融占80%,蘇強、吳小安、洪星及何濤各占5%o“大威德基金再在香港成立了大威德集團公司”(Daiweldo Group Ltd.),同年,百慕大華晨汽車趁著亞洲金融風暴,以其全資擁有的子公司“Pure Shine公司名義,低價收購了香港上市公司歡樂天地”(Whimsy Enter-tainment Co. , Ltd. , 1188. HK ),持有歡樂天地”33.69%的股權;隨后,歡樂夭地改名為圓通科技”(Compass Pacific Holdings Ltd.)

1999.“圓通科技通過配股籌集資金1100萬港元。這一融資額與華晨系進一步發展的資金需求量仍相去甚遠,惟有百慕大華晨汽車二次上市。

20008月,圓通科技擴股,大威德集團公司以現金認購新增股本,持有61.73%股份,成為第一大股東,而百慕大華晨汽車下的“Pure Shine”公司股權稀釋至12.89%.

6百慕大華晨汽車香港二次上市,先后融資13億港元

1999年香港已從金融風暴中恢復過來,香港股市也開始成為華晨系的新主上市目標。

若獲得香港聯交所批準.任何公司都可以在香港作主上市(Primary Listing)/次級上市(Secondary Listing)百慕大華晨汽車般,向香港聯交所申請,香港、美國同為主上市。

百慕大華晨汽車采用介紹、配售及認購三種方式在香港上市。華晨系利用紐約股市香港股市的對接性.決定將百慕大華晨汽車在香港二次上市。

此時,受亞洲金融危機的影響,香港恒生指數表現也一直不理想。至1998年時,香港股市開始逐漸恢復。華晨

此時進人香港資本市場。

百慕大華晨汽車在香港上市前,華晨系作了三方面準備。

首先成立‘’珠海華晨19994月,在珠海註冊成立了珠海華晨控股有限責任公司”(下稱珠海華晨”),註冊資本6億元,公司法人代表仰融。珠海華晨中國金融教育發展4-金會及其全資子公司上海華晨實業公司”(下稱上海華晨實業’)分別持股90%10%.

二是珠海華晨受讓金杯汽車持有的11.5%“百慕大華晨汽車股權。在珠海華晨成立的同時,金杯汽車將手中200萬股百慕大華晨汽車的股份,以6.10美元/股的價格轉讓給’‘珠海華晨,轉讓價1220萬美元。這樣,金杯汽車華晨汽車持股比例從15.37%下降到3.87%

三是百慕大華晨汽車作了數次送紅股、擴股及股權重組.以方便于香港上市;19997月和9月兩次送紅股。

199910月,百慕大華晨汽車香港上市。集資6.5億港元,經里昂證券有限公司"(credit I.yonnais Securities(Asia) Ltd)、中銀國際亞洲有IN公司大福證券有限公司”(Tai Fook Securities Co. Ltd)承銷。百慕大華晨汽車”(4. HK)作全球第二次配售(第一次在紐約)及在香港公開發傳。以每股29.53港元的價格集資約6.5億港元。上市后,百慕大華晨汽車于香港及紐約兩地主上市。

百慕大華晨汽車在香港上市半年后,就取消了紐約主上市地位。一般保薦人通常不主張公司在多地同時上市,因為公司要同時符合各地的上市要求。2(0〕年4月,百慕大華晨汽車將原為美國普通股轉換為美國存托證券”( ADS, American Depositary Shares,一般又可稱ADRs),這樣既能減省費用又能使美國的股票繼續流通。

 

代理服務項目
註冊香港公司

香港公司

最新代辦設立香港公司註冊業務
註冊馬紹爾公司

馬紹爾公司

專業一級代理馬紹爾公司註冊
註冊英國公司

英國公司

註冊英國公司樹立國際形象
註冊開曼公司

開曼公司

開曼公司註冊代理,品牌信賴
註冊離岸公司

離岸公司

註冊離岸公司,掌握市場主動權
註冊美國公司

美國公司

簡單快捷註冊美國公司
註冊開曼公司

開曼公司

開曼公司註冊全國最低價,限時優惠
註冊英國公司

英國公司

註冊英國公司,資深團隊專業服務
註冊BVI公司

BVI公司

註冊BVI公司,價格優惠,簡單快捷
註冊香港公司

香港公司

註冊香港公司一站式服務

服務熱線:400-821-5677   7X24小時服務:137-9827-6777