華晨系擴張從百慕大開始——境外註冊,操作靈活

若一家國外公司想和中國內地公司在內地設立一家合資公司，如果采取直接合作.發展到一定階段，轉讓合資公司

極不方便。

因為根據中國對中外合資企業的有關規定，必須在中國辦理企業股東變更手續。由此涉及到工商、地方政府、合作方主管部門，以及中國對不同行業的公司變更的不同規定，這些對國外公司來說都是煩瑣和不確定的。

若先在百慕大註冊離岸公司，通過離岸公司與中國公司合作，這些問題就變得容易解決。

一旦國外公司想轉讓合資公司股權，并不需要在國內作任何變更，只需在境外將離岸公司股權轉讓.從而間接轉讓

合資企業，回避了在中國內地的辦理過程。

1、境外註冊“華晨汽車”，控“金杯客車”51%股權

1992年前十個月，“華晨系”展開一系列資本運作，實現了紐約上市。

首先成立了“香港華晨集團控股”。1992年3月，“金杯汽車”上市前，仰融與“百慕大華晨控股”各出資1萬洪元、4999萬港元成為“香港裕港國際有限公司”( RichcorpInternational Ltd)變更后的新股東，分別持有0.02%、99.98%股權。變更后的新公司改名為“華晨集團控股有限公司”(Brilliance Group Holding Co. Ltd.，下稱“香港華晨集團控股”)。

兩個月后，“香港華晨集團控股”聯合另三家機構發起成立了“中國金融教育發展基金會”。1992年5月，“中國金融教育發展基金會”(The Chinese Financial Education De-velopment Foundation)(下稱“金融教育基金會”)成立。這一基金會是非政府、非盈利性組織，由“香港華晨集團控股”、“中國人民銀行教育司”、“中國金融學院”以及“海南華銀信托”共同贊助成立(據“百慕大華晨汽車”紐約上市招股書)。

自此“金融教育基金會.，成為“華晨系”主要控股機構之一，一個月后，它成為“百慕大華晨汽車”的股東。“華晨中國汽車控股有限公司”(Brilliance China Automotive Holdings Ltd，簡稱CBA.一稱“百慕大華晨汽車”)，于1992年6月在百慕大註冊。

這個“百慕大華晨汽車”就是日后在紐約上市的公司，在它成立后的兩個月內，就被註人“金杯客車”51%的股權，為上市做好準備。

1992年6月，“百慕大華晨汽車”受讓了“香港華博”、“海南華銀信托”持有的“金杯客車”共40%的股權;8月，受讓“金杯汽車”持有的“金杯客一車”11%的股權。同時，“金杯汽車”也獲得“百慕大華晨汽車”21.57%的股權。

對于“金杯汽車”來說，這次股權運作之后，其所持“金杯客車”的股份并沒有變化，仍是60%，只是11%的直接股權變為間接股權。變更后的股權為:直接持股49%,通過“百慕大華晨汽車”間接持股21.57% ×51%=11%，共60%。

由于中國公司法50%凈資產投資的限制.這導致中國一般無純粹的控股公司，除非國務院特批。在“英屬維爾京群島”(RVI, British Virgin Islands)或“開曼群島”(The Cayman Islands)家常便飯的重組在中國則頗費周折。而類似“金融教育基金會”是一個在中國避開這些限制非常不錯的方式。

“中國金融教育基金會”這樣的機構傭有以下便利:

◆避開“控股公司”的障礙，成為實質上的“控股機構”。

◆由于“金融教育基金會”的出資中，“香港華晨集團控股”提供了絕大部分。在國內，根據隸屬關系以定資產，即資產屬國有資產;而在國外，會計師則可根據“實際出資”認可為“香港華晨集團控股，’的資產。“金融教育基金會”在國內的股本狀況并不影響“香港華晨集團控股”在海外的資產運作。可謂資產會計領域的“一產兩制”。

2、“百墓大華晨汽車”解決海外上市三大問題

海外上市有三個關鍵因素:優質的核心業務與資產、資產出境(H股除外)以及海外投資銀行包銷(underwriter) 。

在資產出境問題上，“華晨系”是先在境外註冊，再到國內投資。因此避開這個問題。

在投行包銷方面，中國人股上市與海外上市差別較大:1992年時，A股為“審批制”，需要“額度”，而海外上市關鍵是投資銀行有興趣有能力“包銷”(“類核準制”);國內上市分法入股、國有股、流通股，國外上市均為流通股(大股東一股有一年的禁售期);國外上市包銷費用可談判。

仰融利用了這些差別。首先選擇“第一波士頓”(The First Boston Corporation)、“美林證券”(Merrill Lynch & Co.)以及“所羅門兄弟”(Salomon Brother、Inc)三家著名投行聯合包銷。作為對投行的回報.包銷傭金為7%，這高于一般2.5%-3%的水平。由于是第一只在美國上市的中國股，“百慕大華晨汽車”的市盈率達20倍.并成為許多基金投資組合的一部分。

在核心業務上，“百慕大華晨汽車”有以“金杯客車”為核心的資產。惟一的問題是，只能從“華晨系”手中獲得40%股權，按西方會計準則，不可以與“金杯客車”財務并表，即不可以以“金杯客車”為主體資產上市。

正是這個原因，才會有前面提及的1992年6月8日“百慕大華展汽車”、“金杯汽車”、“金杯客車”的股權運作事實上，這些運作對交易各方而言是一個多贏的結局。

“百慕大華晨汽車”完成了“全杯客車”資產和利潤向其轉移，由一個“空殼”控股公司轉型為可合并“金杯客車”資產和利潤的汽車制造公司，完成了上市準備。而且還完成了上市前的股東結構調整，引進了上市公司，也是中國較大的汽車生產商“金杯汽車”作為戰略股東。“百慕大華晨汽車”上市前的包裝已經到位。

如果“百慕大華晨汽車”能夠上市的話，“金杯汽車”擁有的21.57%“‘百慕大華晨汽車”股份、49%的“金杯客車”的股份，也將同步得到增值。而且，重組之后“金懷汽車”依然控制著“金杯客車”60%的權益。

1992年，“百慕大華晨汽車”紐約上市，融資8000萬美元。

“百慕大華晨汽車”準備在美國“紐約證券交易所”上市時增發500萬股公眾股，約占上市后1739萬股總股本的28.75%。這樣，“金融教育基金會”持股比例變為:78.43% × 71.25%=55.88%,“金杯汽車”持股比例變為:21.57% × 71.25%=15.37%?

1992年10月9日.“百慕大華晨汽車”在“紐約i正券交易所”(NYSE)成功上市(證券代碼:CBA);卜市之初，原股東股本1239萬余股轉為“超級投票股”(Super Voting Share).其余500萬股以每股16美元售予美國公眾，共籌集資金8000萬美元。扣除上市股票包銷傭金，“百慕大華晨汽車”凈得資金7440萬美元。

“超級投票股”可以擁有比其他同樣多的股票史多的投票權.目前，香港等地區已經極少有此類股票.因為對不同的投資者.“超級投票股”存在明顯的不公平。但“百慕大華晨汽車”在美國上市時充分利用了當時這一制度。

3、全力經營“金杯客車”

作為“中國國有企業概念股”，“百慕大華晨汽車”在“紐約證券交易所”上市初曾在美國引起轟動，并在1992年底作為中國股票代表列為SAFE(歐洲、澳洲及遠東的縮寫，是美國企業衡量海外市場的重要指數，由摩根士丹利建立)指數股票。

“百慕大華晨汽車”紐約上市后，“金杯客車”由于經營原因以及競爭激烈而舉步維艱，經營狀況并不理想。在種種因素之下，“百慕大華晨汽車”1995年開始接手“金杯客車”管理權。并通過和日本“豐田”的合作推出了“金杯牌S Y6480(海獅)系列輕型客車”。借著“金杯海獅”，“金杯客車”迅速扭轉局勢。“金杯客車”的利潤也同步大幅增長。“百慕大華晨汽車”從“金杯客車”的經營中獲得了穩定的資金來源。

與此同時，“百慕大華晨汽車不斷地進行產業擴張，在國內收購了系列與汽車相關的企業。

4、“百落大華晨汽車”美國融資功能漸失

由于產品、市場、管理等原因，從“百慕大華晨汽車”上市后到1994年，“金杯客車”盈利并不理想。這直接影響“百慕大華晨汽車”的股價表現。即使在1996年開始，“金杯汽車”的狀況有所改善，“百慕大華晨汽車”在“紐約證券交易所”的股價也沒有較大上漲。

國際著名的財經資訊通訊社“彭博社”(Bloomberg)動報道了兩次“百慕大華晨汽車”配股的新聞。1994年10月8日新聞信息資料說:“百慕大華晨汽車”宣布建議私人配售不多于500()萬美元之普通股。”此后，1998年7月6日彭博社又報道說:“百慕大華晨汽車”宜布建議公開發售800萬股普通股。”但兩次配發皆未能成功。“華晨汽車”首次在紐約上市時，公開發售500萬股，當第二次在香港發售時的期初股數亦為500萬股。由此也可反映出“百慕大華晨汽車”在紐約上市后，從未集資成功。就是說.其在“紐約證券交易所”的融資功能已基本喪失。

5、試水香港資本市場

1998年，仰融等人在“英屬維爾京群島’(BVI,British Virgin Islands)以自然人名義成立了“大威德基金”(Daiweldo Foundation Ltd. )。其中，仰融占80%，蘇強、吳小安、洪星及何濤各占5%o“大威德基金”再在香港成立了“大威德集團公司”(Daiweldo Group Ltd.)，同年，“百慕大華晨汽車”趁著亞洲金融風暴，以其全資擁有的子公司“Pure Shine公司”名義，低價收購了香港上市公司“歡樂天地”(Whimsy Enter-tainment Co. , Ltd. , 1188. HK )，持有“歡樂天地”33.69%的股權;隨后，“歡樂夭地”改名為“圓通科技”(Compass Pacific Holdings Ltd.)。

1999年.“圓通科技”通過配股籌集資金1100萬港元。這一融資額與“華晨系”進一步發展的資金需求量仍相去甚遠，惟有“百慕大華晨汽車”二次上市。

2000年8月，“圓通科技”擴股，“大威德集團公司”以現金認購新增股本，持有61.73%股份，成為第一大股東，而“百慕大華晨汽車”下的“Pure Shine”公司股權稀釋至12.89%.

6、“百慕大華晨汽車”香港二次上市，先后融資13億港元

1999年香港已從金融風暴中恢復過來，香港股市也開始成為“華晨系”的新主上市目標。

若獲得“香港聯交所”批準.任何公司都可以在香港作主上市(Primary Listing)/次級上市(Secondary Listing)如“百慕大華晨汽車”般，向香港聯交所申請，香港、美國同為主上市。

“百慕大華晨汽車”采用介紹、配售及認購三種方式在香港上市。“華晨系”利用“紐約股市”與“香港股市”的對接性.決定將“百慕大華晨汽車”在香港二次上市。

此時，受亞洲金融危機的影響，香港恒生指數表現也一直不理想。至1998年時，香港股市開始逐漸恢復。“華晨

系”此時進人香港資本市場。

“百慕大華晨汽車”在香港上市前，“華晨系”作了三方面準備。

首先成立‘’珠海華晨”，1999年4月，在珠海註冊成立了“珠海華晨控股有限責任公司”(下稱“珠海華晨”)，註冊資本6億元，公司法人代表仰融。“珠海華晨”由“中國金融教育發展4-金會”及其全資子公司“上海華晨實業公司”(下稱“上海華晨實業’)分別持股90%、10%.

二是“珠海華晨”受讓“金杯汽車”持有的11.5%“百慕大華晨汽車”股權。在“珠海華晨”成立的同時，“金杯汽車”將手中200萬股“百慕大華晨汽車”的股份，以6.10美元/股的價格轉讓給’‘珠海華晨”，轉讓價1220萬美元。這樣，“金杯汽車”對“華晨汽車”持股比例從15.37%下降到3.87%。

三是“百慕大華晨汽車”作了數次送紅股、擴股及股權重組.以方便于香港上市;在1999年7月和9月兩次送紅股。

1999年10月，“百慕大華晨汽車”香港上市。集資6.5億港元，經“里昂證券有限公司"(credit I.yonnais Securities(Asia) Ltd)、中銀國際亞洲有IN公司”及“大福證券有限公司”(Tai Fook Securities Co. Ltd)承銷。“百慕大華晨汽車”(川4. HK)作全球第二次配售(第一次在紐約)及在香港公開發傳。以每股29.53港元的價格集資約6.5億港元。上市后，“百慕大華晨汽車”于香港及紐約兩地主上市。

“百慕大華晨汽車”在香港上市半年后，就取消了紐約主上市地位。一般保薦人通常不主張公司在多地同時上市，因為公司要同時符合各地的上市要求。2(0〕年4月，“百慕大華晨汽車”將原為“美國普通股”轉換為“美國存托證券”( ADS, American Depositary Shares，一般又可稱ADRs)，這樣既能減省費用又能使美國的股票繼續流通。