中國PC強人與“藍色巨人”充滿希望的融合(6)

1.6聯想并購的啟示

2005年6月8日，斯聯想公布了2005-2006財年第一財季的財務報表，合并后首季即扭虧為盈，是以前并購案中很少出現的喜人現象，這一現象引起分析師紛紛改變對新聯想的評價，提高對聯想股票的估價，同時也使我國希望通過跨國并購走上國際化道路的企業看到了希望。但聯想的成功經驗不能復制到所有企業，其他企業能做的就是從此次并購案中多吸取一些經驗和教訓。

1.6.1 精心調研，選擇合適的并購對象

在13個月的談判過程中，聯想借助于麥肯錫咨詢、高盛等數家國際顧問公司的幫助，對IBM PC業務進行了認真的梳理。PC業務的虧損狀況使得IBM公司飽受投資者的質疑，所以IBM急于找到合適的買家將其PC業務剝離。而聯想則正處于收縮“多元化”主攻PC的戰略調整上，并購IBM PC業務無疑就成為聯想國際化一條非常合適的備選方案。這符合了兩家企業的發展戰略。不僅如此，此次并購還是一個典型的優勢互補并購。IBM大中華區董事長周偉焜曾這樣評述這次并購案，“以我們來看，這個是很具有互補性的企業的完美結合……一邊是IBM公司這個全球頂級品牌，在大型客戶、中型客戶領域，我們有專業技能，在筆記本上面有優勢，聯想公司是中國第一PC品牌，在中國知名度最高，市場占有率最高，它具有在個人消費者跟小型企業領域專業的技能，也有一個很高效率的營運團隊，再加上IBM公司全球銷售與服務的網絡……我們認為是很完美的結合。”

聯想選擇并購IBM也是在聯想充分估計了自身在產業競爭中的優劣勢，三思而后行的一個決定。IBM雖然從1998年開始就一直在虧損和盈利的邊緣徘徊.并且從2001 ~2004年上半年IBM虧損了約10億美元，但細看其財務報表可以發現其毛利率達24%，其虧損的原因主要來自于總部高額的攤銷成本，而降低成本是聯想的長項，所以聯想有實力在并晌后短期內將IBM PC業務扭虧為盈。

在聯想決定并購IBM的同時有傳言稱富士康、東芝等企業都種經有愈收購IBM的PC業務，而且向聯想提供2億美元投資的德克薩斯投資公司據稱也曾經參與IBM PC業務的并購，但最終IBM卻選擇了聯想，這除了與我國豐富的市場需求有關外，還與聯想自身良好的發展勢頭有關。聯想多年來在打造中國市場、建立自主品牌、提高服務質限等方面進行了大盆的積累，其在我國市場建立的龐大營銷網絡。生產成本的控制能力以及嚴格的組織執行力構成了核心競爭力。正是這一核心競爭力莫定了聯想并購IBM PC業務成功的墓礎。

聯想成功地完成了這次被稱為“蛇吞象”的并購。也給了國人極大的鼓舞，但熱情代表不了實力，聯想的并購案例不能直接復制在其他企業上，國內企業要想走出國門一定還要夯實基礎，形成自己的優勢和核心競爭力，這樣才不會在并購中處于被動地位。

1.6.2 確定合適的收購價

對于聯想來說，13個月的談判帶來了一些價格方面的實惠。原聯想集團董事局主席柳傳志認為，IBM PC業務2003年115.6億美元的收人，加上IBM自身品牌和技術的無形資產價值，12.5億美元的價格應該說是一個非常優惠的價格。以這個價格收購IBM PC業務，可以在5年內使用IBM品牌，還可以據此跨入世界500強，成為世界IT領域三巨頭之一，聯想對這次收購比較滿意。

與中國海洋石油總公司并購美國尤尼柯案相比，此次并購案的價格更顯得合理。在中海油并購案中185億美元的報價可謂天價，但最終也沒有成交。不過沒有成交對中海油來說反而成了一個利好消息。因為，在幾家公司幾吞報價之后，尤尼柯的報價已經被炒高。所以如果以這一價格購入尤尼柯，就會加大中海油的并購成本，無形中為未來的盈利設置了障礙。

按照我國《證券法》的規定，在上市公司收購中通常采用要約收購、協議收購兩種方式，聯想收購IBM就采用了后者。由于采取協議收購，并購價格的確定在很大程度上取決于雙方對對方資料的掌握和談判中技巧的運用。聯想在并購前就對IBM PC業務進行了大量的研究，保證了談判時有據可依。此外，此次并購案談判過程中雙方都堅持嚴格的保密制度，避免了外界對談判的影響。據原聯想董事局主席柳傳志所言，"IBM要求我們一定要對談判保密，如果消息稍有泄露，立即停止合作，香港聯交所對信息披露也有嚴格要求。”該并購案由于保密要求，直至宜布并購前一周多才提交給國務院發改委。這也使得談判價格更符合商業運作的特點，給雙方帶來合理的收益、成本分擔。

在我國企業增加跨國并購、加快國際化步伐的同時，一定要將并購價格控制在一個合理的價位上。因為跨國并購不僅僅是為了取得外方企業的資產。更重要的是能夠運用這些資產給并購企業自身和投資者帶來高利潤率，所以并購成本一定要控制在一個合理的范圍內。要做到這一點，并購企業首先要充分了解目標企業的資產負債狀況，其次要盡里選擇對自己比較有利的并購方式，避免炒高目標企業價格，將收夠價格控制在合理的水平上。在這一點上，明基收購西門子手機業務的低報價是大陸企業跨國并購非常好的榜樣。為了出售手機業務，西門子向明基支付2.5億歐元，另外支付5001)萬歐元獲得明基2.5%的股份。此外，明墓還獲得西門子手機部門所擁有的全部專利。

1.6.3 熟悉東道國法伸法規，避免政治風險

由于并購后新成立企業規模會大大增加，有引起壟斷的傾向，因此在大多數國家都會對并購后的企業進行反壟斷調查，以免新成立的企業對市場公平競爭造成影響。在跨國并購中，由于跨越了國界還涉及到東道國國家經濟安全、政治穩定、就業等重大問題，所以可能并購公司還需要接受東道國涉及國家安全等方面的檢查。就美國來說.至少要經過美國聯邦貿易委員會的反壟斷調查和美國外國投資委員會的國家安全調查。就反壟斷調查來說，聯想并購案根本不是一個熱點問題。因為并購后新聯想集團也只在世界名列第三，排在戴爾和惠普之后，市場份額也僅占7.8%，遠遠達不到形成壟斷的規模。所以聯想并購順利地通過了美國聯邦貿易委員會的反壟斷調查。

但在涉及國家安全方面，聯想卻不再那么幸運了。三個議員以IBM有相當數量的政府合同(包括軍方合同)關系到國家安全和IBM位于北卡州研發三角區公園的設施可能成為中國工業間諜的目標兩條理由，要求CFIUS對聯想并購案進行調查，并且在要求調查的申請中甚至以聯想集團與中央政府有密切聯系作為國家安全調查的理由。

這給我們兩點啟示:一是對于國內企業來說，在選擇跨國并購對象時要熟悉東道國的相關法律法規，充分估計通過各項審查的時間，并積極準備對策以防萬一。二是給我國加快企業并購立法提出了一定的要求。我國要不斷建立健全有關國家安全方面的法律法規，加快《反壟斷法》的制定，保護國內市場的競爭度以及國家安全。

1.6.4 采取合適的融資手段

在并購IBM案中，聯想采用了4種融資方式:自有資金1.5億美元;接收IBM PC部門5億美元的負債;取得5億美元過渡貸款和6億美元銀團貸款;以及發6億新股換購IBM PC資產和發3.5億美元新股取得三大投資公司的權益投資。聯想近20年成功發展積累的資金，保證了聯想能夠有4億美元的資金用于并購，直接承擔原IBM PC部門的負債，以及借人新貸款.在保證并購資金的同時也使得新聯想的日常業務運作、現金流不會出現異常困難，新聯想的資產負債率因此增加到27%.不過仍然沒有超過安全警戒線范圍，這也與聯想良好的財務結構是分不開的。在香港上市的聯想能夠比較靈活地發新股融資，這種融資方式雖然攤薄了每股收益，但IBM的持股使新聯想在未來的經商上有了一個非常合適的合作伙伴;而三大私人投資公司的人股則為聯想未來在美國上市創造了條件。

上述4種方式也是我國企業并購中常選擇的融資手段，只是不同企業對不同的融資方式選擇的側重點不同而已。在跨國并購中我國企業仍然要先發展自身實力.只有這樣才能以低成本采用前三種融資方式，否則可能會給新企業的資金周轉設置障礙。而且并購企業如果能夠爭取到國外特別是東道國的貸款融資，在貸款成本允許的條件下就要盡量使用這一類貸款，而不要顧及成本使用國內貸款，這樣可以減弱并購企業與本國政府之間的聯系，避免東道國因懷疑政府操縱否決并購案的可能性。如在中海油并購尤尼柯案中，因為海外貸款不足，中海油就大量使用國內銀行提供的貸款，結果導致有人以在收購中使用政府資助的軟貸款為由，反對中海油收購尤尼柯。在股權融資方面，我國資本市場規模較小且現階段的限制條件比較多，因此在國內資本市場取得低成本資金的同時還要放眼海外，到更廣闊的市場上籌集并購所需資金。無論是債券融資還是股權融資，并購企業在融資前都必須考慮并購后的資產負債、資金流動等指標，保證并購后企業資金的良好運轉。

1.7 聯想并購案的新挑戰

伴隨著第一、第二財季盈利的出現，各界普遏看好此次并購，但由于市場的變化等原因，新聯想在未來發展中還面臨著諸多挑戰。

根據市場研究機構Gariner的預測，PC業在2006年會整體下滑.在PC業務上居于聯想之前的截爾、惠普都試圖在三年內退出該領域，IBM將該業務脫手給聯想顯然是先行一步。雖然已經躍居全球PC市場第三名，但面臨PC業務的全球收縮.新聯想如何能逆勢而行獲取高收益這是其不得不考慮的問題之一。

新聯想在2005年11月1日已經提前放棄IBM品牌的使用，意為放棄短期“IBM”品牌帶來的短期收益而發展“Lenovo”品牌獲取長期收益。這一設想可謂放眼未來，註重集團的長遠發展，但一般國際市場上品牌的培養至少需要20年的時間，"IBM”品牌的培養更是花費了近80年的時間。那么在全球PC市場收縮的環境下，聯想又是否能在短期創造出自己獨特的品牌也是一個引人註目的挑戰。