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註冊離岸公司與境外上市

發布時間:2012/6/2 點擊:134
導讀:
詳細介紹

中國內地企業海外上市的途徑之一是內地註冊的企業(需股份有限公司),需滿足中國證監會的相關規定,即所謂的四、五、六條件——凈資產不少于4億元人民幣、過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣、集資額不少于5000萬美元。

此外,還需有規范的法人治理結構。在滿足上述條件后,仍需滿足海外上市地的證券管理部門的有關企業上市的規定,如在香港上市,還需滿足香港主板或創業板的規定,而主板對于中國內地的企業又往往有些比上市地企業還嚴格的要求,最后能夠上市流通的只有公開募集的不低于股本25%的部分股份。

海外上市與離岸公司,首先是程序復雜,其次是對企業的要求非常高,第三是可流通的股份有限。通過這種方式在香港上市稱為H股形式,在新加坡上市被稱為S股形式。

鑒于H股或S股上市的嚴格要求與復雜程序,第二種被稱為紅籌股(以在香港上市為例)的上市方式就相對簡單。所謂的紅籌股上市就是在香港、百慕大或開曼群島註冊的,但業務全部在中國內地的企業在香港或海外其他地區上市的方式。

以紅籌股方式在海外上市的基本要求是:國內企業的原有股東或絕對控股股東首先須在海外註冊成立一家或數家公司。由于英屬維爾京群島的種種優惠政策,于是BVI公司就應運而生,這時國內公司的原股東或控股股東找到一筆外滙資金,以BVI公司的名義將該筆外滙滙到國內,收購國內原企業的全部股份或控股股份,使國內原有企業變更為外商獨資企業或中外合資企業,并實現國內企業在被收購前后的會計報表的合并計算,可輕易地滿足海外上市中關于業績連續3年或兩年的條件。由于BVI公司無法在香港上市,此時,原股東或控股股東又在香港、百慕大或開曼群島註冊成立一家控股公司,通過換股的方式。

通過在直接BVI公司與中國企業海外上市,的海外控股公司的上下層面中合理設置BVI公司,可以起到的作用主要有:方便大股東對上市公司的控制;可以使公司管理層及某些股東繞開禁售期的限制;可以享受BVI公司所得稅低稅率的待遇;當公司業務有變時,可通過出售BVI公司的形式放棄原有業務,享受BVI公司的稅收待遇。

 

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