香港“殼資源”受追捧 中糧、萬科排隊赴港上市

融資困境使得企業紛紛尋找出路，其中IPO成為渠道之一，最近多家國內企業赴港買殼曲線上市，原因之一是現在殼價格可能甚至低于IPO的價格。

前不久，中糧集團旗下的中糧香港計劃以3.622億港元總價，收購香港上市企業僑福企業73.5%股本。

獲中糧入主并全購的僑福企業，由臺灣著名實業家黃周旋家族創辦，港島大潭赫赫有名的陽明山莊正是由其所開發，目前公司地產項目主要位于香港、上海和南京。

中糧香港表示，除了現在的物業及投資業務外，將研究是否適宜進行任何資產或業務收購。另外，收購完成后，中糧香港將維持僑福的上市地位。

市場猜測，通過此番收購，中糧集團或將旗下在香港、內地的物業項目逐步註入中糧香港，從而曲線完成地產業務在香港的上市。

這一猜測并不無依據。從2009年開始，中糧一直有將旗下地產業務整合上市的想法。按照中糧集團的設想，整合將分三步走：人事整合、資產整合、上市。

為此，中糧集團還成立了事業部。此前寧高寧曾透露，希望通過事業部進行地產業務的融合，再通過股權的整合來完成上市。按照寧高寧的設想，該計劃應在2011年年底實現。

如今，選擇買殼上市，對中糧旗下地產業務的整合無疑有了極大的推動。

香港殼

為了旗下地產業務的拓展而買殼赴港上市的，又何止中糧。

去年下半年以來，金地、招商、萬科均紛紛先后作出收購香港上市企業股權的舉動。在這批紛紛奔赴香港買殼的企業當中，萬科應是最為順利并成功的例子。

5月14日，萬科對外公布，計劃通過以10.79億港元收購港股南聯地產73.91%的股份，從而實現香港上市。

兩個月后，萬科當即宣布，公司已完成對南聯地產79.26%股權收購，持有重組后的南聯地產約2.058億股股份。

不難想象，就連萬科、中糧也選擇買殼上市，相信接下來或將陸續會有更多的企業，不斷采取這一路徑拓展資本市場。

對于他們而言，此時或是一個不錯的“買殼”時機。目前香港股市較為低迷，股值較低，因此“殼”資源也變得很便宜。

據相關分析人士透露，殼的價格隨大小不同而不同，但一般都是在5億港元以下。對比單個項目的發展資金，簡直就是小巫見大巫。

當然，促使內房企熱衷于在香港買殼，不在于現時是買殼時機，也不在于殼是否便宜，深層原因在于內地房企在內地上市融資暫時沒路可走。

眼下在國內融資已經愈發艱難，即使選擇成本較高的信托、基金，也難解龐大的資金缺口。

如何解決資金之渴，這是擺在內房企面前的一道坎。這一近憂，無關企業大小。

融資難

就在萬科宣布入主南聯地產之后，瑞信曾發布報告并表示，近日多只內房股相繼開拓海外市場，反映業內認為內地樓市光輝不再，將繼續看淡內地房地產行業。

瑞信指出，在深圳掛牌的龍頭企業萬科也擬入主南聯地產，變相借殼上市;早前碧桂園亦宣布進軍馬來西亞房地產市場;同樣在深圳上市的招商地產借殼東力集團，這些動作均顯示了個別發展商認為，內房長遠發展前景變得暗淡。

另外，還反映了即使中央近期已放松信貸，但內房股要取得融資仍然面臨困難。

事實上，近兩年來，因調控的層層深入，房地產市場風險逐步增加，內房企的融資環境也進一步惡化。

“找錢”，并非易事。融資困難重重，為求“突圍”，除了賣地賣股權這些極端生存方式，大家的目光更多瞄向海外資本市場。確實，相對而言，香港市場融資機會更多。

資本路

在此之前，大家更傾向于選擇IPO的方式。

視乎上市主體的註冊所在地，內地房企在香港IPO通常會選擇兩種方式，紅籌或者H股。

所謂紅籌，即指上市公司主體為境外(百慕大、開曼群島、香港)註冊公司身份，然后通過股權或協議控制的方式，與內地實體企業建立聯系。

近十年，在香港上市的內地房地產企業，基本上都是紅籌股，包括碧桂園、恒大等。

至于以中國公司身份赴港上市的國內房地產企業，則是H股上市。但至今，國內H股上市的房企很少，僅有復地、富力等少數房企。

據了解，與H股上市相比，香港證監會對于紅籌形式上市的規定較為寬松，上市費用也更低。另外，上市后再次集資的能力也更強，企業上市半年后，便可發行新股再集資。

更為重要的是，以紅籌股形式上市，原有股東套現比H股要容易得多(在香港主板上市，大股東在上市6個月后，可出售其招股章程中所列載、由其實際擁有的股份)。

此外，紅籌的優點是跟國內的監管機構和審批流程是沒有任何關系，而國內企業要在H股上市，不僅要在香港聯交所走所有IPO的流程，同時也要在國內證監會履行所有的審批流程。

“紅籌股融資肯定比內地方便，香港的融資渠道也比較多元化，做銀行貸款的話，利率也會比人行的基準利率低。”香港資本市場分析人士一語道破，內房企紛紛赴港上市的個中緣由。

然而，當前的市場環境顯然比想象中更糟糕。“現在在香港IPO很難。”

行業內部人士指出，目前內地房地產企業融資渠道基本上都停止了，A股企業最近三年以來沒有完成一項融資，無論是IPO還是增發，不管是公開或非公開。這樣的限制或不許可，對H股是同樣生效。

這也意味著，在A股市場監管如此嚴格的環境下，國內房企根本沒有H股上市的可能，即使上市了，最終也逃不過融資難的命運。

這多少可以從復地最終選擇私有化一例中得以窺視。

2011年1月20日，復星國際和復地聯合公告，復星國際將就復地全部已發行H股和已發行內資股提出自愿有條件收購要約，建議撤銷復地的上市地位。

對于此次退市的原因，復星國際表示主要是由于復地在海外融資的能力非常有限，包括透過離岸銀行貸款、國際債券發行和股票發行等融資方式。

因復地為H股上市公司，即使想在境外發債融資，或進行股票發行融資，都需要中國證監會、外管局等部門的批準。

然而在內地嚴厲的調控背景下，銀行貸款對房企設置了較高門檻，資本市場(包括IPO、增發、配股、債券)等融資渠道已處于暫停狀態。換言之，復地的融資能力已基本喪失。

“這說明，H股在程序上沒有操作的可能性，而且也沒有吸引力，如果是準做的話，既然(復地)已經是上市公司，那么它也沒必要退市了。”

不過，即使紅籌方式上市比H股方式上市更為自由，但最近幾年來國內企業想紅籌上市也很困難，“想通過境外註冊境內實體上市的這條路已經被堵死了。”

根據2006年9月8日生效的“10號文”即《關于外國投資者并購境內企業的規定》，境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批;設立特殊目的公司經商務部初審同意后，境內公司憑商務部批復函向證監會報送申請上市的文件。

而且，特殊目的公司必須在一年之內實現境外上市，如果一年之內不能上市，商務部的批準自動失效，境內企業股權結構需要恢復至并購前的狀態。

當然，這也有繞路實現紅籌上市的方式，如將境內被收購的公司變更為外商投資企業，或變更公司控制人身份，成為外籍人士等，并同時辦理“75號文”即外管局發布的《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外滙管理有關問題的通知》規定的登記手續等。

不過，這顯然需要花更長的時間和辦理更多的手續。

“IPO需要的時間相當長，還要經過重重審核及各種程序，加上還有各種營銷費等費用，這部分的支出也非常龐大。與其選擇IPO，還不如選擇買殼，而且現在殼價格可能甚至低于IPO的價格。”香港分析師指出。

從目前來看，買殼無疑是實現海外資本化的最佳途徑。“現在買殼還是可行的，而且買殼之后的效果跟與紅籌上市是沒有太大本質上的區別。”

當然，根據香港相關的法律，在兩年以內，公司不可以對殼做出很大的動作，對新收購的公司所做的操作對其五項核心指標的影響不能超過100%，換言之，殼公司兩年之內只能做大一倍。

這對企業融資而言，短期內會有些限制，但長期而言，“控股了一個上市公司，那么你想要在香港銀行貸款的話，也方便些。”香港分析人士指出。

香港優良的營商環境吸引了大批內地企業前往，註冊香港公司業務的發展因此得到長足進步。