中國企業香港上市特寫

作為國際性金融中心，中國政府希望將香港打造成中國企業國際融資的窗口。由于與內地在地理位置和文化上的接近，香港是中國企業最熟悉的國際資本市場，也是國際資金進入中國大陸的主要窗口。由于香港具有這一重要而特殊的地位，全球著名的投資機構和證券公司大都在香港設有分支機構，很多投資機構和券商還把亞太地區總部設在香港。

　　香港聯交所分為主板和創業板兩個市場，目前香港市場平均市盈率為10－12倍。根據香港聯交所公布的數據，截至2004年1月30日，共有852支股票在香港主板市場交易，188支股票在創業板交易。按照2003年底的市值計算，香港聯交所位列全球股票市場的第10位，亞洲市場的第2位，市場融資金額位列全球股票市場的第7位。

中國企業在香港上市的紅火程度從以下數據中可見一斑：

　　據香港聯交所統計，截至2003年10月底，在港上市的內地企業包括H股、紅籌股等共247家，其中主板189家，創業板58家，總市值約為14398億港元，占香港股市總市值的28％。在香港上市的前10大市值企業中，有4家是內地企業。過去10年，香港市場的總融資額達14851億港元，其中內地企業的融資額超過7530億港元，占融資總額的51％；而其中的84％，即共計6333億港元是企業上市后的再融資。過去10年，在香港上市時首次集資額超過100億港元的企業共有8家，前7家都是內地企業。市場交易方面，2003年前10個月內，內地企業股份的成交量達7585億港元，占市場總成交量的38％。以金額計，2003年前10個月10大成交股份中也有4家內地企業。并且自今年以來，內地企業在香港首次公開發行募資額已達深、滬股市的4倍以上。

在香港聯交所上市的條件

　　如果中國企業希望采用在香港直接公開發行上市的方式，則需要同時滿足中國證監會和香港聯交所規定的上市門檻，而這兩家的規定是不相同的。

中國企業在香港聯交所主板上市，需要先滿足中國證監會于1999年7月14日發布的《關于企業申請境外上市有關問題的通知》（“1999年通知”）中規定的上市門檻要求。即申請上市企業需“凈資產不少于4億元人民幣，籌資額不少于5000萬美元，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣”，俗稱“456”上市要求。這些要求，對擬上市企業的規模和經營業績提出了較高的標準，一般來講新興的快速發展中的民營企業，以及某些中小型國有企業都很難達到這一標準。但是，我們也了解到，證監會根據申請境外上市企業的特定情況，在某些情況也可能對不符合“456”上市要求的企業給予一定程度的豁免。

　　在香港聯交所主板上市的中國企業，在財務狀況上必須達到一定標準。香港聯交所提供了3個關于申請上市企業的財務狀況的測試標準，申請企業只要滿足其中任何一種標準即可。這3個測試標準分別是：盈利測試；市值／收益測試；市值／收益／現金流量測試。

　　盈利測試標準，要求申請企業必須在實質上相同的所有者和管理層的擁有及管理下具備足夠長的營業記錄。具體來講，申請人或其有關集團，須在實質上相同的所有者和管理層的擁有和管理下具備不少于3個財政年度的營業記錄。而在該段期間，申請人最近一年的股東應占利潤不得低于2000萬港元，并且前兩年累計的股東應占利潤不得低于3000萬港元。此外，申請企業在上市前至少3個財政年度內，其自身或其有關集團管理層沒有重大變動；并且在上市前至少最近一個經審計的財政年度內，申請企業或其有關集團的所有權和控制權沒有重大變動。

　　市值／收益測試標準，要求申請企業具備不少于3個財政年度的營業記錄；在上市前至少3個財政年度內，管理層沒有發生重大變動；在上市前至少最近一個經審計的財政年度內，所有權和控制權沒有發生重大變動；最近一個經審計的財政年度的收入（僅指主營業務產生的收入）至少為5億港元；上市時市值至少為40億港元；并且上市時持有證券的人數至少為1000名。

　　市值／收益／現金流量測試標準，要求上市企業具備不少于3個財政年度的營業記錄；上市前至少3個財政年度內，管理層沒有發生重大變動；上市前至少最近一個經審計的財政年度內，所有權和控制權沒有發生重大變動；上市時市值至少為20億港元；最近一個經審計的財政年度的收入（僅指主營業務產生的收入）至少為5億港元；并且由申請企業，或其有關集團的經營活動產生的上市前3個財政年度的累計現金流量，至少為1億港元。

　　此外，新修訂的香港聯交所主板上市規則，允許那些通常沒有過往盈利記錄、但有很強的盈利能力的企業在主板上市。這一規定將使眾多原本根據以往規定僅符合創業板上市資格的中國企業，有希望直接登陸主板。

　　對于新興的民營企業或中小型國有企業而言，在暫時無法滿足香港聯交所主板上市要求的情況下，可以選擇先在香港聯交所創業板上市。

　　關于中國企業申請在香港聯交所創業板上市，中國證監會于1999年9月21日專門頒布了《境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引》，對申請在香港創業板上市的中國企業提出了相對較為寬松的條件。申請上市的企業除須符合證監會規定的若干一般性要求外，在實質方面只需滿足香港創業板上市規則規定的條件即可。

　　香港聯交所創業板上市規則對申請企業沒有盈利上的要求，但是要求申請企業應該有至少兩年活躍業務記錄，并且在規定時間內擁有穩定的管理層，控制董事會的組成并擁有上市業務的不低于50％。上市的預計市值不應低于4600萬港元，公眾持股量也必須達到規定的比例。

　　盡管與主板相比，創業板的股票發售價格及市場流動性相對較低，但許多中國企業為了避免喪失香港股票市場的有利時機，希望先在創業板上市，而不是等待企業繼續發展至業績符合主板上市資格的時候才申請在主板上市。例如，北京物美商業集團股份有限公司即出于上述考慮，在2003年申請在香港聯交所創業板上市。而事實證明物美的決定是正確的：自其于2003年11月21日成功發售H股以來，物美已在國際市場上吸引了眾多大型的機構投資人。一些著名的國際金融機構最近大幅增持物美股份，一些原有股東也增持物美股份。受機構投資者增持股票和企業良好業績的支撐，近期物美股價持續攀升。

中國企業香港上市的申請及批準程序

　　以中國企業在境外直接公開發行上市為例，一般來講，中國企業在明確其上市融資的意向后，應該首先確定包括證券公司、律師事務所和會計師事務所在內的中介機構，商議并確定其重組方案。通常企業需要根據自身狀況，按照重組方案將其重組為一個適合上市的公司。在重組的同時，還應對中國企業開展資產評估、財務審計及法律等方面的盡職調查。

　　如果中國企業還沒有設立成為股份有限公司，那么重組的重要步驟之一就是向省級人民政府報送有關文件，申請設立股份有限公司（“發行人”）。在省級人民政府作出批準設立股份有限公司的批復后，股份有限公司的發起人就可召開創立大會，通過公司章程，并辦理工商登記註冊手續，并領取營業執照。

　　在重組完成后且向香港聯交所提交上市申請的3個月前，發行人應向中國證監會報送若干文件，作為公司境外上市的預申請。報送的文件包括但不限于：初步的招股說明書、企業境外上市的申請報告、省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件；保薦人對公司境外上市的分析推薦報告，以及證監會要求的其他文件。中國證監會在受理上述文件后會出具受理函。

　　這之后，發行人和各中介機構應該繼續完善其招股說明書；準備發行人與關連方的各種合同；完善發行人的公司內部治理規則。

　　在所有上市準備工作基本完成后，發行人向香港交易所遞交上市申請（即包含有發行人招股說明書及其他上市文件在內的上市申請表格）。聯交所會在規定時間內對該表格進行審閱，提出問題，并要求發行人對這些問題給予充分的解答。

　　一般來講，這期間申請人會獲得中國證監會對上市的正式批準。如果對上市申請沒有進一步意見，香港聯交所將安排上市委員會對發行人的上市申請進行聆訊。通過聆訊的申請人將獲得香港聯交所就其上市申請的正式批準。此后，申請人可以進行路演及股票公開發行，然后在香港聯交所掛牌上市。