有限責任公司規范意見

第一章 總 則

第一條
有限責任公司（以下簡稱公司）是指由兩個以上股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。

第二條
公司必須遵守國家法律、法規及本規范意見（以下簡稱本規范），接受人民政府有關部門依法進行的管理和監督，維護國家利益和社會公共利益。

第三條 公司的合法權益和正當經營活動受法律保護，任何機關、社會組織和個人不得侵犯或者非法干涉。

第四條 公司應當按照本規范制定公司章程。公司章程對公司和股東具有約束力。

第五條 公司應當在核準登記的經營范圍內開展經營活動。

第六條 公司不得成為其他經濟組織的無限責任股東。

公司成為其他經濟組織的有限責任股東時，對其他組織的投資總額，不得超過本公司凈資產的百分之五十，但投資公司和政府授權部門批準的控股公司可不受此限。

第七條 公司的名稱應當符合國家有關企業法人名稱登記管理法規的規定，并標明“有限責任公司”或者“有限公司”的字樣。不按本規范設立的公司，不得稱為“有限責任公司”或“有限公司”。

第八條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。

第二章 設立條件和程序

第九條
公司必須有二個以上三十個以下的股東方可設立。因特殊需要，公司股東超過三十個的，須經政府授權部門批準，但最多不得超過五十個。

第十條 公司註冊資本為股東繳納的股本總額。
公司註冊資本應當符合最低限額的規定，并同其經營范圍相適應。公司註冊資本的最低限額為：
（一）生產經營性公司五十萬元人民幣；
（二）商業、物資批發性公司五十萬元人民幣；
（三）商業零售性公司三十萬元人民幣；
（四）科技開發、咨詢、服務性公司十萬元人民幣。國家對特定行業有較高規定的，從其規定。
民族區域自治地區和國務院確定的貧困地區，經國家工商行政管理機關批準，其公司註冊資本最低限額可按本條規定的金額降低百分之五十。

第十一條 公司股本總額為全體股東認繳股本的總和。公司股本總額應當由股東一次認足。

第十二條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。
全體股東用貨幣出資的最低限額為公司法定註冊資本最低限額的百分之五十。股東出資的實物，應當為公司生產經營所需的建筑物、設備或其他物資，并應當委托具有資格的資產評估機構進行資產評估，數額不大的，可由股東各方按照國家有關規定確定實物的作價。其中用國有資產出資的，國有資產評估結果應由國有資產管理部門核資、確認。股東用工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司註冊資本總額的百分之二十。特殊情況下必須超過百分之二十的，應當經公司審批部門批準，但最高不得超過百分之三十。股東用土地使用權作價出資的，應當按照國家有關規定辦理。

第十三條
股東的出資必須經國家核準登記的註冊會計師驗證和出具證明。其中涉及國有資產的，應由國有資產管理部門確認產權歸屬。股東辦理公司登記應當將現金出資一次足額存入公司臨時帳戶，并辦理實物出資的移轉手續。現金以外其他形式的出資，由有關驗資機構驗證。如有估價不當的，政府授權部門可以責令驗資機構重新驗證。

第十四條 公司章程應當由全體股東一致同意制訂。
公司章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）經營范圍；
（三）公司註冊資本；
（四）股東名稱或姓名、住所；
（五）股東的權利、義務；
（六）各股東的出資方式、出資額和出資繳納期限；
（七）股東轉讓出資的條件；
（八）利潤分配和虧損分擔的辦法；
（九）董事名額及產生辦法；
（十）公司的法定代表人；
（十一）公司組織機構及其職權和議事規則；
（十二）公司的終止事由；
（十三）公司章程的修訂程序；
（十四）公司章程訂立日期；
（十五）全體股東認為應當訂明的其他事項。

第十五條
設立公司應當由公司所在的省、自治區、直轄市的政府授權部門審批。全體股東應當確定一名股東按照規定的程序辦理報批手續。設立公司必須向政府授權部門遞交申請書，并附送下列文件：
（一）可行性研究報告或營業計劃；
（二）公司章程；
（三）資信證明；
（四）政府授權部門要求的其他文件。
政府授權部門審批公司時按公司的主營范圍內容，應確定公司的行業管理部門。

第十六條
政府授權部門批準后，受委托的股東應當依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》和國家工商行政管理局關于股份制企業的登記管理暫行規定，向公司所在地的工商行政管理機關申請登記註冊。公司經核準登記、領取《企業法人營業執照》后，方告成立，并取得法人資格。

第十七條
公司可以設立分公司。公司設立分公司須經公司原政府授權部門批準，并經工商行政管理機關核準登記，核發營業執照。分公司不具法人資格，可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立該分公司的公司承擔。

第十八條 公司應當在登記註冊后簽發證明股東已繳納出資額的出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司註冊資本總額；
（四）股東名稱或姓名及其認繳的出資額；
（五）有關機構的驗資情況；
（六）該股東已繳納的出資額和出資日期；
（七）出資證明書的核發日期；
（八）公司的簽章。

第三章 股東和股東會

第十九條
股東是公司的出資人。除國家有禁止或限制的特別規定外，有權代表國家投資的政府部門或機構、企業法人、具有法人資格的事業單位和社會團體、自然人均可以依照本規范成為公司股東。自然人、私營企業法人出資組成的私營公司，還應遵守國家關于私營企業的規定。自然人、私營企業法人向非私營公司投資，其投資范圍、出資比例按國家有關規定執行。
第二十條 股東享有下列權利：
（一）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；
（二）了解公司經營狀況和財務狀況；
（三）選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員；
（四）依照法律、法規、本規范及公司章程的規定獲取股利、轉讓出資；
（五）優先購買其他股東轉讓的出資；
（六）優先認購公司新增的註冊資本；
（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；
（八）公司章程規定的其他權利。

第二十一條 股東負有下列義務：
（一）繳納所認繳的出資；
（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務；
（三）公司辦理工商登記手續后，不得抽回出資；
（四）公司章程規定的其他義務。

第二十二條 公司可設立股東會，也可不設立股東會。公司設立股東會的，股東會由全體股東組成，為公司的最高權力機構。
股東會擁有下列權力：
（一）選舉和罷免董事；
（二）選舉和罷免監事會成員中的股東代表
（三）審查通過公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案；
（四）對公司增加或減少註冊資本、股東轉讓出資作出決議；
（五）對公司的分立、合并、終止和清算等重大事項
（六）修改公司章程；
（七）公司章程規定的其他權力。
公司不設立股東會的，上款規定的事項由全體股東決定。

第二十三條 首次股東會由出資最多的股東召集。會上應通過公司章程、確定公司領導機構及有關事項。
股東會應當按公司章程規定定期召開。經三分之一以上董事或三分之一以上股東或監事會提議，可以召開臨時股東會。股東會由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行該項職責時，可委托其他董事主持。

第二十四條
股東會的決議必須經持有公司資本三分之二以上和超過股東人數三分之二以上的股東同意方可作出，但修改公司章程應按第十四條第一款的規定辦理。

第二十五條 股東、股東會行使權利不得違反法律、法規、本規范和公司章程的規定。

第四章 董事會和經理

第二十六條 公司設立股東會的，董事會為股東會的執行機構。公司不設立股東會的，董事會為公司的最高權力機構。

第二十七條 公司設立股東會的，董事由股東會選舉和罷免。公司不設立股東會的，董事由股東委派。董事會成員不得少于三人（含三人）。

第二十八條 董事會行使下列職權：
（一）審定公司的發展規劃、年度生產經營計劃；
（二）確定公司的經營方針和管理機構的設置；
（三）批準公司的規章制度；
（四）聽取并審查經理的工作報告；
（五）審查公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案；
（六）對公司增加和減少註冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案；
（七）聘任和解聘公司經理、副經理和其他高級管理人員；
（八）決定對公司經理、副經理和其他高級管理人員的獎懲；
（九）公司章程規定的其他職權。

第二十九條 董事會議應當每半年至少召開一次。由公司經理或三分之一以上董事提議，可以召開臨時董事會議。董事會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行該項職責時，可委托其他董事主持。

第三十條
董事會的決議須經二分之一以上董事同意方可作出，但作出屬于本規范第二十八條第（五）、（六）、（七）項的決議，須經三分之二以上董事同意。

第三十一條 董事會行使職權不得違反法律、法規、本規范和公司章程的規定。

第三十二條 董事長由董事會選舉和罷免。
董事長行使下列職權：
（一）召集和主持股東會、董事會議；
（二）檢查股東會、董事會決議的實施情況；
（三）公司章程規定的其他職權。

第三十三條 董事會聘任的公司經理負責公司的日常經營管理工作，行使下列職權：
（一）組織實施股東會、董事會決議；
（二）制訂公司的發展規劃、生產經營計劃草案；
（三）提出公司經營方針和管理機構設置的方案；
（四）提出公司規章制度草案；
（五）提出公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案；
（六）決定公司副經理以下（不含副經理、其他高級管理人員）職工的獎勵和處分；
（七）列席董事會議并可對董事會決議要求復議一次；
（八）公司章程規定的其他職權。

第三十四條 公司的法定代表人由董事長擔任。在董事長不能出任公司法定代表人時，由公司章程作出規定。

第三十五條 凡有下列情況之一者，不能擔任公司的董事或經理：
（一）無民事行為能力者和限制民事行為能力者；
（二）觸犯刑法或因經營管理不善被依法撤銷或宣告破產企業的負有主要責任的董事、經理或廠長，自核準註銷之日起未滿三年者；
（三）因違法經營被吊銷營業執照的企業原法定代表人，自決定吊銷營業執照之日起未滿三年者；
（四）刑滿釋放、假釋或緩刑考驗期滿和解除勞教人員，自刑滿釋放、考驗期滿或解除勞教之日起未滿三年者；
（五）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案者；
（六）國家法律、法規和政策規定不能擔任企業領導職務者。

第三十六條 董事、公司經理應當遵守公司章程，認真執行公司業務，維護公司利益。
董事、公司經理不得在公司外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動。

第三十七條 公司的董事或者經理有下列行為之一給公司造成損害的，公司有權罷免其職務，并要求其賠償經濟損失：
（一）在公司外從事與公司有競爭的業務；
（二）故意侵害公司利益。

第五章 監 事 會

第三十八條 公司可以設立監事會。監事會為公司經營活動的監督機構。監事會的工作方式由公司章程規定。
第三十九條 監事會成員不得少于三人（含三人），其任期由公司章程規定，可連選連任。監事會中二分之一的監事由職工代表（其中應有工會組織的代表）出任，由公司職工民主選舉和罷免。監事會其他成員由股東會選舉和罷免，公司不設立股東會的，由股東委派和罷免。

第四十條 公司的董事、經理、副經理及其他高級管理人員不得兼任監事會成員。

第四十一條 監事會行使下列職權：
（一）派代表列席董事會議；
（二）對董事會決議和董事長、公司經理的決定提出質詢并要求答復；
（三）檢查公司經營和財務狀況；
（四）維護股東、職工的合法權益；制止董事、公司經理違反法律、法規、本規范和公司章程的行為，制止無效時，向人民政府有關機關報告；
（五）必要時，提議召開臨時股東會議；
（六）公司章程規定的其他職權。監事會應當按期向股東會或全體股東和全體職工報告工作。

第四十二條 監事會的決議必須經三分之二以上監事同意方可作出。

第四十三條 監事會行使職權時可以委托律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員協助，聘任費用由公司承擔。

第四十四條 公司監事不履行監督義務，致使公司遭受重大經濟損失的，選舉他們的機構有權罷免其職務。

第六章 財務、會計、審計和勞動工資制度

第四十五條 公司應當按照國家（試點期間按財政部）的規定制訂財務、會計制度。

第四十六條 公司應當按照財政部、國家統計局的規定，向有關政府部門報送報表，試點期間還應抄報體改部門。會計報表需經註冊會計師驗證，

第四十七條 公司可按照國家規定制定審計制度，并根據實際需要，設立內部審計機構。

第四十八條 公司應當按照國家有關法律、法規辦理稅務登記，繳納稅款和其他費用。

第四十九條 公司分配利潤時，應當提取稅后利潤的百分之十作為法定公積金，并提取稅后利潤的百分之五作為法定公益金。但法定公積金已達公司註冊資本百分之五十時可不再提取。經董事會決議后，公司可以另外提取任意公積金。

第五十條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金前，不得分配利潤。公司可供分配的利潤應當按照股東出資比例分配。

第五十一條 法定公積金只得用于下列各項用途：
（一）彌補虧損；
（二）增加股本；
（三）國家另有規定的其他用途法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第七章 轉讓出資和變更註冊資本

第五十二條 股東已繳納的出資可以轉讓。股東轉讓出資，公司設立股東會的，由股東會討論通過；公司不設立股東會的，由董事會討論通過。股東會不同意轉讓的或全體股東未一致同意轉讓的，應當由其他股東購買該出資；股東會或全體股東同意轉讓的，其他股東在同等條件下對轉讓出資有優先購買權。

第五十三條 公司增加註冊資本應當由股東會作出決議；公司不設立股東會的，由董事會作出決議，股東對新增註冊資本額有優先認購權。公司因特殊情況必須減少註冊資本時，需經通知和公告的九十日以后未有債權人提出異議的，方可允許其減資。由股東會作出決議，公司未設立股東會的，由董事會作出決議，并經政府授權部門批準。公司減資后的註冊資本不得低于法定註冊資本最低限額，并應同其經營范圍相適應。

第五十四條 股東轉讓出資、公司增加或減少註冊資本均須修訂公司章程，向原登記機關辦理變更登記并予公告。

第八章 合并與分立

第五十五條 公司合并、分立應當由股東會作出決議；不設股東會的，由董事會作出決議。

第五十六條 公司合并分為吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并指公司接納一個或一個以上的企業加入本公司，加入方解散，取消法人資格，接納方存續。新設合并指公司與一個或一個以上的企業合并成立一個新公司。原合并各方解散，取消法人資格。公司合并應當由合并各方簽訂協議，合并各方未清償的債務由合并后的公司承擔。

第五十七條 公司分立時應事先對公司債務的承擔作出決定，并以書面形式通知各債權人，簽訂清償債務的協議。經協商雙方達不成協議的，公司不得分立。

第五十八條 公司合并、分立，應報政府授權部門批準，并經工商行政管理機關核準登記註冊。

第九章 期限、終止和清算

第五十九條 公司可以在公司章程中訂明營業期限。除特殊情況經工商行政管理機關批準外，公司的營業期限不得少于五年。公司的營業期限從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第六十條 訂有營業期限的公司，其營業期限需要延長時，應當由股東會或董事會在營業期限屆滿前六個月作出決議報原審批部門批準，向原登記機關申請變更登記、辦理註冊手續。

第六十一條 公司有下列情形之一的，應予終止：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或規定的終止事由出現；
（二）股東會或全體股東決定終止；
（三）違反國家法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷；
（四）破產。

第六十二條 公司依本規范第六十一條第（一）、（二）項規定終止的，應當按照本規范和國家有關規定成立清算組織，進行清算。

第六十三條 清算組織成立后，應當在十日內通知債權人并發布公告。債權人應當自通知書送達之日起三十日內，未接到通知書的應自公告之日起六十日內，向清算組織申報其債權。

第六十四條 清算組織在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編造資產負債表和財產清單；
（二）處理公司未了結的業務；
（三）收取公司債權；
（四）向股東收取已認繳而未繳納的出資；
（五）償還公司債務，解散公司從業人員；
（六）處分公司的剩余財產；
（七）發現公司不能清償債務時，向人民法院申請宣告破產；
（八）代表公司進行民事訴訟活動。

第六十五條 公司決定清算后，不得從事與清算無關的經營活動。任何人未經清算組織同意，不得處分公司財產。清算組織應當在支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務后，按股東出資比例分配剩余財產。

第六十六條 清算結束后，清算組織應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，經註冊會計師或執業審計師驗證，報原審批部門批準。經批準后向原工商登記機關申請註銷登記，經原工商登記機關核準后，公告公司終止。

第六十七條 公司依本規范第六十一條第（三）項規定終止的，應當依照國家有關法律、法規的規定進行清算，不適用本規范的清算規定。公司依本規范第六十一條第（四）項規定終止的，比照適用《中華人民共和國企業破產法（試行）》的有關規定。

第十章 罰 則

第六十八條 公司有下列行為之一的，由工商行政管理機關根據有關規定給予行政處罰：
（一）未經登記擅自以公司名義進行活動；
（二）登記時弄虛作假或不按規定申請變更登記；
（三）違反核準的登記事項或超越核準登記的經營范圍，從事違法的營業活動；
（四）利用分立、合并、終止和清算等行為抽逃資金，隱匿財產，逃避債務；
（五）其他違法行為。

第六十九條 公司有下列行為之一的，由工商行政管理機關責令其糾正并按有關規定對公司及其有關責任人員予以處罰：
（一）成為其他經濟組織的無限責任股東；
（二）成為其他經濟組織的有限責任股東時，對其他組織的投資總額超過本公司註冊資本的百分之五十。

第七十條 股東未按本規范的規定繳納出資的，公司有權向股東追繳。經公司追繳股東仍不履行繳納義務的，公司可以依訴訟程序，請求人民法院追究股東的違約責任。

第七十一條公司未按本規范的規定向政府有關部門報送報表的，由有關部門給予警告并參照有關規定對公司及其有關責任人員予以處罰。

第七十二條 公司未按國家有關規定辦理稅務登記、繳納稅款的，由稅務機關依法處理。

第七十三條 公司未按本規范的規定提取法定公積金、法定公益金的，由政府有關部門責令其如數補足應當提取的基金，并參照有關規定對公司及其有關責任者予以處罰。公司在彌補虧損、提取法定公積金、法定公益金前分配利潤的，由財政機關或稅務機關責成公司追回相應款額，并參照有關規定對公司及其有關責任者予以處罰。

第七十四條 公司違反本規范的規定使用法定公積金、法定公益金的，由財政機關或稅務機關參照有關規定對公司及其有關責任者予以處罰。

第七十五條 公司及其有關責任者對處罰（不含對有關責任者的行政處分）決定不服的，可以在接到處罰決定后三十日內向處罰機關的上一級機關申請復議，接到復議申請的機關應當在三十日內作出復議決定。公司及其有關責任者對復議決定仍不服的，可以在接到復議決定后十五日內向人民法院起訴。未在法定期限內起訴又不履行罰款決定的，作出處罰決定的機關可以申請人民法院強制執行。

第七十六條 違反本規范的規定并構成犯罪的，由司法機關依法追究刑事責任。

第十一章 附 則

第七十七條 一個公司對另一個公司（企業）的投資額達到控股時，該公司即成為母公司，被控股公司（企業）即成為該公司的子公司（企業）。該子公司（企業）具有獨立法人資格。

第七十八條 外商投資企業按《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》執行，不執行本規范。

第七十九條 本規范由國家體改委負責解釋。在試行過程中遇到問題，由公司住所所在省、自治區、直轄市的體改委協調，并指導和監督公司按本規范進行運作。