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創業板與主板的“八不同”

發布時間:2011/7/6 點擊:501
導讀:
詳細介紹

創業板作為中國證券市場的新生事物,與A股主板市場有很多不同之處,差異主要表現在上市門檻信息披露保薦人制度退市制度上市交易等多方面。

一不同:上市門檻

創業板上市主要有兩條定量業績指標,一是要求發行人最近兩年連續盈利,最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元,且持續增長;二是最近一年盈利,且凈利潤不少于500萬元,最近一年營業收入不少于5000萬元,最近兩年營業收入增長率均不低于30%。只要符合其中的兩條指標中的一條便達標。

而主板則要求發行人連續3年盈利,且累計凈利潤超過3000萬元,或者最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計超過5000萬元,或者最近3年營業收入累計超過3億元。
對股本規模,創業板要求發行后的股本總額不少于3000萬元,主板則要求發行后的股本總額不少于5000萬元。

股本結構方面,主板要求持有面值不低于1000元以上的個人股東不少于1000個,創業板只要求不少于200人。

由于創業板向自主創新型企業傾斜,所以對無形資產在公司資產中所占的比例沒有特別要求,主板則要求無形資產在凈資產中所占比例不得高于20%。
創業板很重視經營和管理層的穩定性。要求發行人只經營一種業務,最近兩年內主營業務沒有重大變化,并具有持續盈利能力;要求發行人的董事、高級管理人員在最近兩年內均沒有發生重大變化,實際控制人沒有變更。主板則要求發行人有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力,并強調最近3年主營業務、董事和高級管理人員無重大變動,實際控制人沒有變更。

二不同:招股把關緊

因為對創業板和主板的上市要求有很大不同,所以,證監會為此特別分設了主板發審委和創業板發審委。

為了推動建立創業板市場化約束機制,加強市場相關責任主體的責任意識,督促責任主體各司其職、各負其責,創業板對公司股東、高管、保薦人、律師等強化了責任機制。要求公司控股股東、實際控制人對招股說明書提供確認意見;要求保薦人對公司成長性出具專項意見,公司為自主創新企業的,還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力;律師對公司董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性提供鑒證意見;公司監事、高級管理人員要對申請文件的真實性、準確性、完整性進行承諾。

針對創業企業規模小、業績不穩定、經營風險高、退市風險大的特點,招股書還在反映創業企業成長性和自主創新、發行人風險因素等方面加大了力度、提高了標準,拓展了披露的深度。

三不同:信披要求高

創業板對于上市公司定期報告和臨時報告提出了更有針對性的信息披露要求。

定期報告包括年報、中報和季報。與主板公司一樣,年報披露期是4個月,中報是兩個月,一季報和三季報是1個月。如果預計不能在規定期限內披露定期報告,創業板公司應及時向深交所報告,并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。另外,預計不能在兩月底前披露年報的公司,要在兩個月內披露業績快報。年報披露后的一個月內還要舉行年報說明會,向投資者真實、準確地介紹公司的發展戰略、生產經營、新產品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面情況。如果在定期報告披露前出現業績提前泄漏,或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的,公司要及時披露相關財務數據。

對于臨時報告,創業板的信息披露要求更為細致和嚴格。

首先,為了防范股票上市首日過度炒作的風險,創業板股票上市規則要求:1.刊登招股說明書后,公司如發現公共傳媒存在虛假記載、誤導性陳述或應披露而未披露重大事項等可能對公司股票價格產生較大影響的,應在上市首日刊登風險提示公告,對相關問題進行澄清并提示公司存在的主要風險;2.上市首日公共傳媒傳播的消息可能或者已經對公司股票價格產生較大影響的,將對公司股票實行臨時停牌,并要求公司實時發布澄清公告。

其次,對剛發生的重大事件或已泄露的正在籌劃中的重大事件要及時進行披露,并持續披露有關重大事件的進展情況。可以在中午休市期間或下午3:30時后通過指定網站披露臨時報告。在緊急情況下,公司還可以申請臨時停牌,并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網站披露臨時報告。

再次,對達到一定標準的交易(包括對外提供擔保、購買或出售資產、對外投資等)都要及時披露相關信息。與主板上市規則相比,要求更高,如創業板要求交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過500萬元的交易要披露,主板則要求絕對金額超過1000萬元才要披露。

為了防止信息不能及時披露或意外泄露而對股價產生不利影響,規定公司應當在第一時間申請停牌,直至按規定披露后復牌。

四不同:股東套現難

按照《公司法》等法律規定,不論是主板還是創業板公司,董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內,均不得轉讓其所持公司股份。一年鎖定期滿后,擬在任職期間買賣公司股份的,應當按有關規定提前報交易所備案。

對創業板公司的控股股東和實際控制人,進一步要求其承諾,自公司股票上市之日起3年內不得轉讓、托管或公司回購其所持股份。對其他股東所持股份,如屬于在向證監會提出首次公開發行申請前6個月內(以證監會正式受理日為基準日)進行增資擴股的,自公司股票上市之日起一年內不能轉讓,而且必須承諾:自股票上市之日起24個月內,轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50%。也就是說,24個月后方可出售全部股份。對于其他股東所持股份,仍按照《公司法》的規定,自上市之日起滿一年后方可轉讓。

五不同:保薦責任重

創業板公司保薦人承擔的監督責任很重。不但要求持續督導期較主板公司延長一年,而且在持續督導期內,于公司披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內,須在證監會指定網站披露跟蹤報告。

公司臨時報告披露的信息如涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項,保薦人也要自臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析并在證監會指定網站發表獨立意見。

六不同:收購披露勤

創業板公司對持股5%以上的股東或公司的實際控制人通過證券交易系統買賣公司股份,要求每增加或減少比例達到上市公司股份總數的1%時,相關股東、實際控制人及其他信息披露義務人應當委托上市公司在該事實發生之日起兩個交易日內發布公告。公告內容包括股份變動的數量、平均價格、股份變動前后持股情況等。

在這方面,主板早已放松要求。規定通過證交所的證券交易,投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到上市公司已發行股份的5%時,應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書,向證監會、證交所提交書面報告,抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構,通知該上市公司,并予公告;在此期間,不得再行買賣該上市公司的股票。以后每增加或者減少5%,要進行報告和公告。在報告期限內和做出報告、公告后2日內,不得再行買賣該公司的股票。

七不同:退市風險增

與主板一樣,創業板也實行退市風險警示。除了最近兩年連續虧損等情況外,創業板增加了"最近一個會計年度凈資產為負"、"最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具否定或無法表示意見的審計報告"、"因股權分布或股東人數不具備上市條件,公司在規定期限內提出解決方案,經交易所同意其實施"、"公司股票連續120個交易日通過交易所交易系統實現的累計成交量低于100萬股"等可以實行退市風險警示的情況。退市風險警示的處理措施與主板一樣:修改公司股票簡稱、股價的日漲跌幅限制為5%。

經過了退市風險警示、暫停上市后,如果創業板公司不幸被終止上市,那么將直接退市,不像主板公司,必須進入代辦股份系統轉讓。這也是投資創業板公司的最大風險所在。不過,創業板公司退市后如符合代辦股份轉讓系統條件,也可自行委托主辦券商向中國證券業協會提出進入代辦股份轉讓系統。

八不同:首日監管嚴

除上市首日交易風險控制制度外,創業板交易制度與主板保持一致,仍適用現有的《交易規則》。因此,創業板和主板在交易規則上的區別可能目前僅限于首日。
為警示和防范創業板股票上市首日過度炒作的風險,深交所將實行"三檔停牌制":上市首日盤中成交價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到或超過20%時,深交所可對其實施臨時停牌30分鐘;首次上漲或下跌達到或超過50%時,深交所可對其實施臨時停牌30分鐘;首次上漲或下跌達到或超過80%時,深交所可對其實施臨時停牌至14時57分。股票臨時停牌至或跨越14時57分的,深交所將于14時57分將其復牌并對停牌期間已接受的申報進行復牌集合競價,然后進行收盤集合競價。與中小板相比,停牌指標更為嚴厲,尤其是停牌至收盤前3分鐘。

創業板還將沿用中小板現有上市首日重大交易異常賬戶處理方式,對通過大筆集中申報、連續申報、高價申報或頻繁撤銷申報等異常交易方式影響交易價格或交易量的賬戶,將依據有關規定采取限制交易等措施。

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