香港創業板上市程序

1999年第四季度，香港創業板將正式啟動。對于國內的中小型科技企業及其他民營企業來說，無疑是鼓舞人心的消息。創業板又稱為第二板市場，主要為具有成長性的新型企業（主要是中小型科技企業）提供在資本市場上直接融資的渠道。與主板市場相比，其要求較為寬松。因此，尋求在香港創業板上市，成為國內眾多中小型高科技企業和民營企業的目標。

但是，上市的工作千頭萬緒，工作量極大，許多公司對于增發股票、籌集資金、公開上市僅僅是一般概念性的了解，至于如何為籌劃上市開展實質性的工作，卻一時不知從何下手。本文擬就在香港第二板市場上市的操作程序進行介紹。

內地公司在香港創業板市場上市，其運作程序基本與在香港主板市場發行H股基本相同。但是，第二板市場畢竟是有別于主板市場的一個新興市場，與主板市場相比，新興市場在市場定位、發行人準入條件、市場監管、投資者保障措施、公司信息披露等方面都有自己的特色，因此企業在第二板市場上市的操作程序和具體內容上與主板市場上有有所不同。具體步驟介紹如下：

1、成立工作小組
由于公司上市是一項復雜的企業活動，從文件的報批到股票的承銷等，涉及的面極廣，工作量很大。因此，為使整個工作高效、有序地運行，必需成立公司內部上市工作小組，這是最基本的工作。該工作小組負責與各中介機構和香港證監會、中國證監會、香港聯交所等相關的證券機構聯絡，是公司面對上市過程有關參與各方的窗口。

公司內部工作小組的第一項工作是委任上市保薦人和選聘會計師、律師、資產評估師、公關公司等其他中介機構。由于第二板市場與主板市場相比具有較高的風險，聯交所對上市保薦人的資格提出了非常嚴格的要求，與主板市場相比，上市保薦人與公司的關系是一種需要更緊密合作的關系。對于中介機構的選擇，由于香港創業板市場要受到香港公司法律的約束，內地的公司又要受到中國的證券、金融、外滙等相關法律的約束，因此需要聘請熟悉香港相關法律法規的律師行和處理國內法律問題的顧問。另外，由于香港和國內會計制度的不一致，公司還需同時聘請國內會計師和香港會計師。

經過上述工作，公司內部工作小組與保薦人、中介機構就形成一個統一協調、分工合作的上市工作小組。公司內部人員負責對內協調公司內部的各相關部門支持中介機構的工作；對外，則由中介機構負責處理與潛在投資人、證券監管機構、聯交所等方面的關系。

上市工作小組的另一個重要工作是擬定上市時間表，理清全部工作思路，便于全部工作的順利、有序進行。這樣，對于開展龐雜的上市工作就有了一個良好的基礎。

2、公司背景調查
在擬定上市時間表后，工作小組即準備對擬上市公司的背景進行調查。包括上市保薦人的盡職調查、會計師對會計報表的審計及律師規范公司的法律文本。

上市保薦人的盡職調查：盡職調查又稱細節調查、核查。承銷商在正式開展上市工作的策劃和運作之前，須依據本行業公認的職業標準，以應有的職業謹慎、職業道德，對擬上市企業管理層、投資人從法律、財務的角度進行考察。該工作主要是承銷商保證上市企業達到了證券法律的要求，以實現其對幫助企業引進新的股東所負有的道義和法律責任；另一個重要原因是，承銷商的上市作業會被登記在案，即使企業已經上市，一旦因為其他事情，企業上市過程中的違法違規之處被揭露，承銷商仍難辭其咎。承銷商主要調查這樣一些問題：發行人的基本情況、公司本次發行股份的有關情況、公司業務情況、公司財務情況、公司的法律文件和其他有關的法律事宜。

會計師對會計報表的審計：主要由企業的財務會計部門人員協助會計師進行此項工作。主要包括滙總編報、會計政策說明、審計。

律師規范公司法律文件：在企業申請成立時及其開始運作經營后，都會有許多法律文件的出現，這些文件中難免會有不規范的地方，需要律師進行符核，以確保這些文件能夠經受住證券監管部門等機構的檢驗。另外企業申請股票上市，也會受到上市地和註冊地證券法律、交易所上市和交易規則、外滙法規的約束，這同樣需要律師予以指導和規范。

3、上市方案規劃
經過前兩個階段的準備，工作小組的工作安排進入實質性的上市方案規劃階段。主要包括公司構架的規劃及考慮引進策略投資者，同時出具公司活躍業務紀錄聲明和未來二年業務目標聲明。

公司架構的規劃：公司架構的規劃主要指的是股權關系的規劃。由于擬上市的公司的企業的情況不盡相同，所以對公司構架的規劃也不要求一致。在規劃公司購架時，最需考慮的是與公司註冊地和公司上市地的公司法規保持一致。主要包括資產重組和財務重組等。

引進策略投資者：擬上市企業情況各不相同，處在企業創立和產品研究開發階段的企業，註冊資本及資產規模都比較小，為了達到聯交所對企業上市市值的要求及吸引私人股東註資入股，企業有時需要在上市公開募集資金之前通過私募引進一些策略性的投資伙伴,吸引部分風險資本加入到公司。

活躍及業務紀錄聲明：聯交所對上市公司不做盈利要求，但需要企業有活躍業務紀錄聲明，企業主要應從這樣幾個角度著眼：?企業的產品銷售及推廣執行情況；?企業生產的過程、管理等；?管理層及關鍵職員的數量、資歷、人事變動等；?新設企業申請證件和執照的進展情況；?企業對外的財務關系。

未來二年業務目標聲明：根據聯交所第二板的建議文件，企業需要提出未來兩年的業務目標和達成目標的詳細計劃。企業需要列出公司的整體目標、市場潛力及預期的財務狀況，并如實地指出企業做出這樣一些預期的主要假定前提和可能遇到的風險因素。

4、上市申請
完成了上市方案規劃，企業即可提出上市申請。香港二板市場的資格要求如下：

1、企業須具備“兩年活躍業務活動紀錄”；
2、 企業上市的最低市值為4610萬港元；
3、 公眾最低持股量需達到3000萬或持10%的股份（兩者以其高者計）；
4、 管理層股東和財政股東的合計持股量應至少達到全部股份的35%。

每家公司在提出上市申請時需呈交初步通知，由第二板市場上市委員會負責審閱。初步通知主要包括下述內容：

1、 每名主要股東、董事及高層管理人員的資料，包括以前的歷史紀錄。
2、 申請公司的名稱及公司結構。
3、 申請公司業務的一般性描述。
4、 可資證明“兩年活躍業務紀錄”的資料及“業務目標聲明”的要點。
5、 財務資料。
6、 建議的發行量。
與主板市場上申請一樣，第二板市場的上市委員會將會賦予聯交所之酌情批準或拒絕任何上市申請的權利。

1、上市發售工作
公司獲準公開發行股份、上市后，其股票的發行銷售工作主要包括：分析員撰寫研究報告、招股說明書定稿、路演等，其中最關鍵的一個問題是股票價格的確定。

財務顧問的分析員負責撰寫公司研究報告，主要是以專業人員的身份、站在獨立的立場、用專業的標準和分析方法、實事求是地分析企業的各項優勢。但該分析不具有法律效力。

招股說明書則是全部上市工作中具有法律效率的一份重要文件，發行人、上市保薦人、律師、會計師等都應對其中的部分或全部內容呈擔相應的法律責任

路演是直接針對可能投資人的一種直接推介，針對性強，命中率也高。在路演時一般可以請公關公司幫助策劃，有助于路演的成功。

要確定公司股票的發行價格，一般是按照市盈率定價法定價。合理確定市盈率需考慮這樣一些因素：?鑒于二板市場是高成長性企業的籌資市場，所以其市盈率可以稍高與主板市場；又新興企業的風險高于主板市場的成熟企業，故市盈率又應該比主板市場低。?發行上市當時其他各國二板市場平均市盈率也可以被是當地參考；?市盈率不宜一味求高。為保證股票上市后股價仍有一定上揚空間，一般為20%-30%，既維護企業股票的形象，又使得股票認購者得到一定的回報。

2、上市后續工作
企業取得了證券監管部門和香港聯交所的批準后，就可以發行其股票，并根據聯交所的安排擇日上市。但是企業籌集到資金并不是工作的結束，企業在其股票上市后，還有很多的工作需要去做，對于創業板市場的上市公司來說，就更是如此。主要包括對投資人和證件會、聯交所的持續的信息披露義務