國內企業境外融資途徑之借殼上市(2)

二、借“殼”上市的途徑

中國企業要取得“殼”，有兩種具體做法：一是買“殼”;另一種是造“殼”。

1.買“殼”上市

所謂買“殼”即購買一家已上市公司的部分或全部股權，進而註入大量資金、資產重整業務，不斷擴展公司規模，創立新的公司形象，中國企業在海外買殼上市，最典型的是中信泰富。1990年2月，中國國際信托投資公司在香港的子公司中國國際信托投資(香港集團)有限公司(簡稱“中信香港”)委托香港百富勤投資集團作財務顧問，在香港提出全面收購一家名為泰富發展集團有限公司(簡稱“泰富”)的上市公司，取得了泰富的43%的控股權，泰富因此在1991年1月更名換姓為中信泰富。其后，母公司不斷註入資產，使其在短短的4年時間內，從市值僅為7億港元的“侏懦”，猛成長為市值超400億港元的“巨人”，市值翻了57倍多，并在兩年內名列香港恒生指數33個成分股之一。詳見圖1。

買殼上市的操作有三個關鍵問題:

第一，選擇合適的空殼公司;

第二，買殼價格;

第三，如何在合適的時機，合適的價格把母公司資產註入，以間接方式套現，既為母公司融資又壯大了上市公司。買“殼”的優點是:買“殼”方式比較快捷，可以避開股市所在地法律和規定對外來公司的嚴格苛刻的條件限制。不利之處有：一是買殼后不能使公司的業務發生重大變化;二是徹底了解空殼公司的各方面底細很不容易;三是買殼成本高，與目前大多數企業因融資需要而赴海外上市初衷有違。

2.造“殼”上市

所謂造“殼”，即中國企業在海外證券交易所所在地或允許的國家(地區)，獨資或合資重新註冊一家中資公司的控股公司，進而以該控股公司中請上市。

造“殼”上市的好處是，不需要承擔買殼的成本和風險。不利之處是:首先是中國企業必須先拿出一大筆外滙去國外註冊一家新公司(實際操作時有變通辦法);其次，公司從註冊成立到上市，需要相當一段時間，募集資本時間較長。