國內企業境外融資途徑之借殼上市(3)

三、造“殼”上市的兩個典型案例

1.華晨金杯(詳見圖2)

(1)股權結構。

(2)“殼”(上市公司)的組建。

CRA是由中國金融教育基金會(屬于中國人民銀行的非營利性機構)在香港註冊的“華晨財務集團公司”出資78.43%，沈陽金杯汽車股份有限公司出資21.57%(共合1600萬美元)，在百慕大(Bermuda)申請註冊成立。

(3) CBA股票在美國的發行。

主承銷商:美國第一波士頓投資公司

副承銷商:美林證券公司

所羅門兄弟投資公司

發行時間:1992年10月6日

發行規模:普通股500萬股

發行價格:每股面值0.01美元，每股售價16美元。

該股票第一筆上市交易成交價為20美元，曾達33美元左右的最高價，表現良好。

2.玉柴(詳見圖3)

(1)股權結構。

(2)“殼”的組建。

A. 1993年4月，組建了中外合資的廣西玉柴機器股份有限公司，其中國家股占21.75%，法人股占20.53%，外資股占51.3%，內部職工股7.42%，法人股在STAQ系統上市，各外資股分散于不同的海外投資者手中。

B. 1993年5月，各外資方以10:1縮股合組中國玉柴國際有限公司，註冊地在百慕大。中國玉柴國際有限公司成為廣西玉柴機器股份公司的外資控股方。

C. 1994年4月，光大國投順利完成對玉柴法人股的“協議標購”，后把該等法人股轉成外資股，由其在英國設立的全資子公司持有。

D.光大在英國的全資子公司與豐隆亞洲有限公司各自投人玉柴的股份合組柴油機有限公司，作為中國玉柴國際有限公司的控股股東。

E.中國玉柴國際有限公司于1994年12月15日在國際上募集股份，并于美國紐約證券交易所上市。

總結:造殼上市的核心問題是如何以盡可能低的成本和資金投入構造出一個為海外市場接受的控股公司，同時可以善意購并國內企業。