內地企業赴港上市之創業板上市程序(1)

第七節 赴香港創業板上市的程序

赴香港創業板上市的程序，應包括申報審批、發行準備、上市安排等過程。

一、申報審批的程序

鑒于中國證監會對香港創業板市場的規定尚未出臺，目前可以參考公司申請到境外主板市場上市的有關規定精神。

1.公司申請境外主板市場上市須報送的文件

(1)申請報告。內容應包括:公司演變及業務概次，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明，經營業績與財務狀況(最近三個會計年度的財務會計報表、本年度盈利預測及依據)，籌資用途。申請報告須經全體籌委會成員簽字，公司或主要發起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表。

(2)所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件。

(3)境外投資銀行對公司發行上市的分析推薦報告。

(4)公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復。

(5)公司股東大會關于境外募集股份及上市的決議。

(6)國有資產管理部門對資產評估的確認文件、國有股權管理的批復。

(7)國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、土地使用權處置方案的批復。

(8)公司章程。

(9)招股說明書。

(10)重組協議、服務協議及其他關聯交易協議。

(11)法律意見書。

(12)審計報告、資產評估報告及盈利預測報告。

(13)發行上市方案。

(14)證監會要求的其他文件。

據非正式了解，上述文件當中對企業赴香港創業板上市所須報送的文件，中國證監會要求的重點或必備文件是:

①公司申請報告(包括籌資用途等);②審計報告;③公司審批機關對設立股份有限公司和轉為境外募集公司的批復;④保薦人意見書;⑤法律意見書;⑥所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司赴香港創業板上市的文件。⑦對企業申請赴香港創業板上市，中國證監會將可能簡化為報送以上六個文件。

2.申請及批準程序

(1)公司在向境外證券監管機關或交易所提出發行上市初步申請(如向香港聯交所提交Al表)3個月前，須向證監會報送第1點(1)-(3)文件，一式五份。

(2)證監會就有關申請是否符合國家產業政策、利用外資政策以及有關固定資產投資立項規定會商國家計委和國家經貿委。

(3)公司在確定中介機構之前，應將擬選中介機構名單書面報證監會備案。

(4)公司在向境外證券監管機構或交易所提交發行上市初步申請5個工作日前，應將初步申請的內容(如向香港聯交所提交Al表)報證監會備案。

(5)公司在向境外證券監管機構或交易所提交發行上市正式申請(如在香港聯交所接受聆訊)10個工作日前，須向證監會報送第(1)點(4)-(14)文件，一式兩份。證監會在10個工作日內予以審核批復。據非正式了解，對企業赴香港創業板上市的申請及批準程序，中國證監會將簡化有關批準程序和時間。如不須提前3個月向中國證監會報送有關初步申請文件;不須初步申請及報送初步申請內容，采取備案制等。

二、創業板市場發行步驟

1.發行上市規劃

(1)決定發行上市計劃。

(2)委任上市保薦人、財務顧問及法律、會計中介機構。

(3)定出架構規則。

(4)針對發行上市前兩年營運記錄做審慎調查，包括:采購、生產、行銷、品管及財務管理。

(5)擬定未來兩年發展計劃。包括:產品、專利權、機器設備、人員及行銷計劃。

2.引進投資者或風險性基金

(1)由上市保薦人或委任的財務顧問制作投資資訊備忘錄。

(2)尋找策略投資者或風險性基金。

(3)與投資者洽談人股事宜。

(4)策略投資者成為公司股東。

3.申請發行上市

(1)企業向省體改委申報。

(2)經省體改委評估市核后，由省政府出具文件向中國證監會申請審批。

(3)準備招股書。

(4)向聯交所遞件。

(5)與聯交所溝通發行上市文件。

(6)發行上市聆訊。

4.招股掛牌

1)出版研究報告。

2)探尋需求情況。

3)巡回發表會。

4)上市掛牌。

5)維持與投資者之關系。

三、創業板市場上市步驟

◆第一階段:計劃與準備。

(1)委任創業板上市保薦人。

(2)委任中介機構，包括會計師、律師、資產評估師、股票過戶處。

(3)確定大股東對上市的要求。

(4)確認所有重要事項。

(5)落實上市時間表。

(6)落實銷售計劃。

◆第二階段重組及審慎調查。

(I)決定上市時間及招股架構。

(2)委任包銷團。

(3)編寫招股書。

(4)審慎調查/查證工作。

(5)公司重組上市架構。.

(6)國際會計師審核過去兩年重組公司的財務資料。

(7)國際會計師審核重組公司的財務預測。

(8)提交AL表格(預計時間申請表)到香港聯交所。

(9)提交CL表格(正式申請上市表)到香港聯交所。

(10)香港聯交所上市委員會聆訊。

◆第三階段市場銷售及累計認購。

(1)包銷團分析員簡介。

(2)包銷團分析員編寫公司研究報告。

(3)包銷團分析員研究報告定稿。

(4)需求分析。

(5)招股書定稿。

(6)路演。

(7)公開招股。

◆第四階段數量、定價及上市后銷售。

(1)股票定價及簽訂包銷協議。

(2)分配股票給投資者。

(3)銷售完成及交收。

(4)集資金額到位及過戶給公司。

(5)公司股票開始在二手市場買賣。