國內企業境外融資途徑之借殼上市(4)

四、造“殼”上市的典型方案

在海外造“殼”上市的基本做法是國內企業獨自或與他人合作在百慕大群島、英屬維爾京群島、開曼群島、荷屬安德烈群島等註冊一家控股公司，然后讓該控股公司購買國內企業的控股權，并選擇某一地證券交易所上市。見以下的示意圖4。

在造“殼”的時候，“殼”地點的選擇要取決于上市地公司法及交易所的要求與限制。在英美，下列地區可以避開設立公司的煩瑣手續并節省稅負:

(1)美國的Delaware州，一般在美國設控股公司時，常因Delaware州的法律富有彈性而設在該州，美國許多公司雖根據該州法律而設，但實際營業場所設在他州。美國《Fortune》雜志上所列的500家大企業中，一半以上是在該州註冊的。臺灣等地區的一些企業進人美國，最先也是在Delaware設立控股公司。

(2)英屬百慕大。百慕大屬英國領地，英國的公司法對設立公司予以很大的便利和靈活，諸如其中規定公司設立發起人可少，可以為非當地居民或國民;公司可以不必在百慕大從事生產經營，而把註冊資本移作他用;百慕大與美國有租稅協定，可資利用以節約稅負。