中國公司到境外間接上市形式

由于直接上市程序繁復，成本高、時間長，所以許多企業，尤其是民營企業為了避開國內復雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國內企業境外註冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市。

間接上市主要有兩種形式: 買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產註入殼公司的方式，達到拿國內資產上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。

間接上市的好處是成本較低，花費的時間較短，可以避開國內復雜的審批程序。但有三大問題要妥善處理：向中國證監會報材料備案，殼公司對國內資產的控股比例問題和選擇上市時機。

境外間接上市，中國審批程序：

根據上市方案的不同，所涉及到的國內審批部門也不同。如果以買殼或造殼的方式在境外上市，所涉及的國內審批部門較為簡單， “S股”(中國企業在新加坡上市)為例說明國內審批過程：

· 向中證監報送以下文件，作為預申請；
1、企業境外上市的申請報告；
2、地方政府同意公司境外上市的文件；
3、承銷商(保薦人)對公司境外上市的分析推薦報告；
4、中介機構名單；

中證監會商國家計委和國家經貿委之后，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申請。

· 就產業政策問題咨詢國家行業主管及外經貿部的意見；

· 公司通過省級政府向國家經貿委報送以下文件，提出申請設立股份有限公司；

1、省級轉報關于設立股份有限公司的函；
2、股份公司名稱預先核準通知書；
3、企業資產重組方案；
4、公司章程草案；
5、資產評估報告及確認批復；
6、驗資報告；
7、土地使用權評估報告；
8、國有土地使用權評估確認及處置方案的批復。
9、發起人的營業執照；
10、募集資金運用的可行笥報告及涉及固定資產投資項目的立項批復；
11、前三年經營業績審計報告和未來一年盈利預測報告；
12、有關關聯交易協議(草稿)；
13、關于公司設立的法律意見書；
14、關于董事監事任職資格的法律意見書；
15、其他有關文件；

· 在國家經貿委作出批準設立股份有限公司的批復后，發起人即可召開創立大會，通過公司章程，并辦理工商登記註冊手續。領取營業執照后，股份公司依法設立；

· 向境外交易所提出上市申請，同時將申請表報中證監；

· 召開臨時股東大會，通過公司章程，選舉獨立董事，批準轉為社會募集股份公司并在境外上市；

· 以下文件報國家經貿委，申請轉為社會募集股份有限公司；

1、省級政府關于轉報公司轉為社會募集公司申請的函。
2、股份公司的營業執照；
3、股份公司創立大會決議；
4、股份公司臨時股東大會決議；
5、股份公司章程；
6、律師出具的關于公司轉為社會募集股份有限公司的法律意見書；
7、審批機關要求的其他法律文件；

· 向中國證監會提交有關文件，申請在境外公開發行股票并上市；

在獲得國家經濟貿易委員會關于轉為社會募集股份有限公司的批復后，即可向中國證監會提出境外上市的正式申請，并報送以下文件：

1、國家經濟貿易委員會關于公司設立的批復和轉為社會募集公司的批復；
2、股份公司股東大會關于公司境外募集股份及上市的建議；
3、關于資產評估結果的確認批復(如需要)；
4、關于土地評估結果的確認批復及土地地使用權處理方案的批復；
5、公司章程；
6、招股說明書(最新稿)；
7、關聯交易協議；
8、審計報告、資產評估報告及盈利預測報告；
9、律師出具的關于公司境外上市法律意見書；
10、發行上市方案；
11、中國證監會要求的其他文件。

中國證監會將在10個工作日內予以審核批復

工作時間表：　

時間工作程序
第一個月 展開指導委員會全體會議，商討時間表及工作分配
委任各中介機構
前期準備工作
開始重組工作
第二個月 編制財務模型，企業架構的可行性及盈利能力
會計師開始審計工作
第三個月 會計師回報財務狀況，進一步調整結構
編寫招股書
編寫及進行各種法律文件及工作(如法律驗正工作等)
第四個月 會計師準備營利預測
向交易所提交上市申請表
準備促銷材料
開始定向募集的促銷工作與各投資基金接觸
編寫調研報告
第五個月 繼續與交易所交換意見，并修改招股書
商討承銷事宜
安排全球路演
向管理層提供路演及應付傳媒的培訓
第六個月 交易所聽證會
印刷紅頭招股書
開始國際路演(歐洲、美洲、香港、新加坡)
第七個月 全球配售
印刷招股書
公開發行
股票上市及開始交易
資金到位