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開曼群島公司法(五)當前位置: >>首頁 >>政策法規 >>國外法律

開曼群島公司法(五)

發布時間:2011/6/28 點擊:195
導讀:
詳細介紹

第一附表

(根據第二十二條第一款)

表格A

股份有限公司的管理規章

解釋

第一條

(1)本規章中,“法”意指“公司法”(2001年第二次修訂)

(2)如其他現行有效的法律,對本法中任何規定作了修改,則依其他法律修改后的規定。

(3)如無其他規定,本規章內的詞句或措詞應與公司法中的、或本規章對公司發生約束力時業已生效的對公司法的任何法定修改條文中的詞句或措詞具有同樣含義。

股份

第二條

按照規章的規定,在不損害先前授予任何現有股份或某類股份的持有人的任何特殊權利的前提下,公司隨時可以通過普通決議決定發行不論是在紅利、投票、還本或其他方面具有優先、股利延取或其他特權或限制的股份;任何優先股經過特別決議的批準,都可按下列條件發行,即由公司、或在公司選擇這樣做時,讓公司按照公司在發行該股份前通過的特別決議所決定的條件和方式贖回。

第三條

無論何時,若股份分成不同種類的股份,那么,不論該公司是否正在清算,只要獲得持有該類股份發行數的75%股東的書面同意、或該類股份股東在單獨股東大會上通過的特別決議的批準,任何種類股份的權利(除非在該類股份的發行條件中另有規定)都可變更。有關股東大會的規章規定應適用于這類單獨股東大會,但是,法定人數至少為兩人,這兩人至少持有、或受書面委托代表該類股份發行數的三分之一,持有該類股份的任何本人或代理人均有權要求投票表決。

第四條

凡在股東名冊上登記的股東,均有權免費取得一張股權憑證,寫明其持有的股份和已經繳付的股款:

如果是多人共同持股的,公司沒有義務簽發一個以上的股權證書,就每一股向其中一個共同持股人出具一個股權證書即可。

第五條

股權證字跡磨滅、遺失或毀壞時,公司可重新補發,但股東須支付不超過二十分的費用,如有規定,并須提出董事會認為合適的證據和交納賠償金。

留置權

第六條

公司對股款未全部付清的股份享有第一位的留置權,擔保該股份已催繳的或在指定日期應付的所有金額(不論目前是否到期);公司對以單獨一人名義登記的所有股份(股款全部付清的除外)也都享有第一位的留置權,擔保已到期而應由該股東或其財產支付給公司的所有金額;但董事會可隨時宣布任何股份全部或部分地不受本規章條款的約束。公司對股份的留置權應延伸適用于所有應付給該股份的股利。

第七條

公司享有留置權的款項已到應付日期,且已向當時持有該股份的登記股東或向由于該股東死亡或破產而有權持有該股份的人送交書面通知(說明公司享有留置權的那部分款項已到應付日期,并要求支付)的,十四天后,公司可按照董事會認為適當的方式出售公司享有留置權的任何股份。

第八條

為使該項出售生效,董事會可授權某人將出售的股份過戶給購買人。購買人應登記為被過戶股份的股東,購買人對購買股份所付的款項如何使用不負責任,他對股份的所有權也不因出售手續不合規則或無效而有所影響。

第九條

出售所得的款項應歸公司所有,用以抵付現已到期的、公司享有留置權的那部分款額,如有剩余的款額,則應付給股份出售時的股份所有人(如果出售前尚有未到應付日期的款項,仍應作同樣處理)。

催繳股款

第十條

董事會可隨時向股東催繳任何尚未支付且未規定應付日期的股款(不論是股份的面值或其溢價),但所催繳之款不得超過股份面值的25%,繳付限期也不得早于自上次催繳所指定付款日起算后的一個月,每一股東必須(但他至少須在十四天前收到指定他一次或數次付款的日期及地點的通知)在指定的一個或數個日期及地點向公司支付所催繳的應付股款,董事會有權撤回或推遲股款的催繳。

第十一條

共同持有一股的股東對股款交付負連帶責任。

第十二條

如未在指定日期之前或當日付清所催繳的股款,付款人應支付自指定付款日起至實際付款日止之間的利息,利率可由董事會決定,但不得超過年息百分之五,董事會有權豁免繳納全部或部分利息。

第十三條

當股份按照發行的條件已到償付期限時,本規章有關共同持股人責任和支付利息的規定同樣適用于未繳付股款的股份,如同該股份股款已經正式催繳并發出通知而到期一樣,無論股份的數額大小和價格表示方式如何。

第十四條

在發行股份時,董事會對各股東催繳的款項及付款日期可區別對待。

第十五條

董事會如認為適當,可收受任何股東自愿預付的任何股份上的全部或部分尚未催繳的未付款項,并可按預付的全部或部分股款付給利息(至該股款——若未曾預付——應付之日為止),利率可由董事會和預付該款的股東協商,但不得超過(除非公司通過股東大會另有規定)年息百分之六。

股份的轉讓

第十六條

任何股份的轉讓證書須由出讓人與受讓人,或雙方的代理人簽名蓋章。在受讓人的姓名載入股東名冊前,出讓人仍應被視為該股份的股東。

第十七條

在本規章中有關條文的限制下,任何股東可使用任何常見的或通常的形式、或董事會認可的任何其他形式的書面證書,將其全部或部分股份轉讓-

我(我們),A.B.,____接受由C.D.,____(以下稱“受讓人”)支付的對價____元,現將_____公司的股份____股按照下述條件轉讓給受讓人:我(我們)、受讓人,同意按照上述條件轉讓所載明的股份。20__年__月__日做成此文書。

第十八條

對于股款未全部付清的股份,如轉讓給董事會未同意的受讓人的,董事會可拒絕對該股份的轉讓進行登記。董事會對公司享有留置權的股份的轉讓也可拒絕登記。在每年普通股東大會召開前的十四天內,董事會也可暫時中止登記。除非滿足以下條件,董事會可以拒絕認可任何股份轉讓協議:

(a)向公司支付不超過五十分的費用;且

(b)轉讓協議附有有關的股權證,以及董事會合理要求提供的出讓人有權出讓股份的其他證明。

董事會拒絕轉讓登記的,必須在轉讓證提交公司后的兩個月內將拒絕通知送交受讓人。

第十九條

一股東死亡時,其他一名或數名股東(如死者為股份的共同特有人)和死者的合法代理人(如死者為單獨持有人)是公司承認的唯一能享有該股份利益的人:但本規章的規定并不免除已死的共同持有人的財產對其與他人共同擁有的任何股份所負的責任。

第二十條

由于股東死亡或破產而獲得該股份所有權的任何人,能提出董事會隨時合理要求提供的適當證據的,可選擇將自己登記為股份的持有人,或指定其他人登記為股份的受讓人,但不論在哪一種情形下,董事會都有權拒絕或暫停其轉讓登記,如同董事會有泉拒絕或暫停為該股東在死亡或破產前所作的股份轉讓(如有此情形)進行登記一樣。

第二十一條

由于股東死亡或破產而獲得該股份的任何人,對股利及其他收益與原股東具有同等權利,但是在其被登記為該股份的股東前,不得行使需具有股東資格才能享受的有關公司會議方面的任何權利。

股份的沒收

第二十二條

如股東在指定付款之日不支付任何催繳款或分期交付的一期款項,董事會在該催繳款項或分期交付之款項未全部付清期間,可隨時通知,要求其支付未付的繳款項或分期交付之款項,以及這些款項上的任何利息。

第二十三條

通知應指定一個寬限期(不得早于通知發出日算起的十四天),要求在該日期之前付清通知上要求支付的款項,通知上應寫明,如在指定日期之前不能付清,該催繳股款的股份將予沒收。

第二十四條

如上述這類通知上的要求未履行,則董事會可在通知上要求支付的款項未付清前,隨時通過決議將任何股份予以沒收。

第二十五條

沒收的股份可按董事會認為適當的條件和方式予以出售或作其他處置,在出售或處置前,董事會可以隨時根據認為適當的條件,撤銷沒收。

第二十六條

被沒收股份的人不再是被沒收股份的股東,但對沒收時該股份上應由其支付給公司的所有款項,仍負有向公司支付的責任。但當公司已收齊該股份上的所有款項時,他的責任即終止。

第二十七條

根據法律規定所作的書面聲明,如寫明聲明人為公司的股東,以及公司的某一股份已在聲明上所說的日期、被正式沒收。這一聲明即作為該項事實的最終證據,任何人不得再聲稱對該股份有所有權。公司在出售或處置股份時可接受買主給予該股份的對價(如有此情形),而將該股份過戶給買主,該人可登記為該股份的股東,而對所付款項的用途不負任何責任,其對股份的所有權,也不因沒收、出售或處置手續的不合規則或無效而有所影響。

第二十八條

根據股份發行條件應于指定日期繳付的任何款項,不論其為股份的面值或股份的溢價,如果沒有繳付的,可援用本規章有關沒收的條款,視同該款項已經正式催繳并發出通知而沒有繳付一樣,予以沒收。

第二十九條

公司可通過普通決議將任何已繳清股款的股份換成股票。也可將任何股票再換成已繳清股款的任何面額的股份。

第三十條

股票持有人可將股票全部或部分轉讓,其方式及依據與換成股票的股份在換成前轉讓的方式及根據相同,或在情形許可的情形下盡可能與之相似;但董事會可隨時規定可流通股票的最小金額,但最小金額不得超過換成股票的股份的面額。

第三十一條

股票持有人,按照其持有的股票的金額,在股利、公司會議上的表決權及其他事項方面,可享有如同他們持有換成該股票的股份時所享有的同樣權利,特權和利益,但股票的持有人不得享受該股票以股份形式存在時股份持有人所不享有的特權或利益。(不包括在公司清算時參與分配公司的償付金、分派款項、利潤及財產)。

第三十二條

公司規章凡適用于已付清股款的股份的,也適用于股票,其中“股份”及“股份持有人”也包括“股票”及“股票及財產”。

股本的變更

第三十三條

公司可隨時通過普通決議增加股本,增加的總數及分配于股份的金額根據決議的規定確定。

第三十四條

按照公司股東大會做出的指令,所有新股,在發行前,應當在盡可能的情形下向當時有權獲得股東大會通知的人發出要約,要約根據其已經持有的股份數量按比例發出。要約應當以通知的形式發出,表明要約的股份數量并限定接受要約的時限,到期沒有接受要約將視為拒絕,要約到期后,或者受要約人明示或暗示地拒絕了該要約,董事會即可以以其認為對公司有利的適當方式處置該部分股份。董事會可以按照這種方式處置任何在董事會看來根據本條規定不能實現要約的新股。

第三十五條

新股與已有的股份在股款支付、留置權、轉讓、沒收和其他事項等問題上適用同樣的規定。

第三十六條

公司可以通過特別決議決定:

(a)將全部或部分股本合并,并分為若干大于現有股份面額的股份;

(b)將現有股份或其中部分再分成若干金額小于公司組織規章規定的股份,但須遵照公司法第十三條的規定:

(c)撤消在通過決議日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份。

第三十七條

公司可通過特別決議,以任何方式,在發生了某一法定認可的特殊事件后,取得和遵循了法律所需的同意下,減少其股本,用以贖回股本的儲備金或股份溢價。

股東大會

第三十八條

公司每年須召開一次股東大會(公司股東年會的日期與下屆年會的日期之間不得超過十五個月),股東大會召開的地點可以在上屆股東大會中通過決議決定,或者如果沒有做出該決定的話,在公司成立滿一年后的接下來的三個月內,董事會可以指定會議召開的地點。未按前述規定召開股東大會的,在隨后的一個月內,任何兩個股東都可以盡可能按照董事會召集股東大會的方式召集股東大會。

第三十九條

前述股東大會稱為普通股東大會;股東年會以外的股東大會均稱為特別股東大會。

第四十條

董事會可以任何它認為適當的時候召開特別股東大會;如任何時候在群島內沒有足以構成法定人數的董事,則公司的任何一位董事會或任何兩位股東可按照與董事會召開會盡可能按照董事會召集股東大會的方式召開特別股東大會。

股東大會的通知

第四十一條

按照本法第六十條有關特別決議的規定,公司應當至少提前七天(不包括通知送達或視為送達的當日,但包括通知發出的當日)通知股東大會召開的地點、日期和時間,涉及特別事務的,還需說明該事務的一般性質,通知須按本法規定方式或由公司股東大會指定的其他方式(如有此情形)送交公司規章規定有權從公司收到這類通知人;即使通知上的期限少于本規章規定的期限,如該期限經全體股東同意,該公司會議仍應認為是正當召集的。

第四十二條

因意外事件未能發出會議通知,或者任何股東都未收到會議通知的,股東大會的召開無效。

股東大會會議程序

第四十三條

除宣布股利,審查帳冊、資產負債表及董事會與查帳員的報告,選舉董事和其他高級職員以填補退休的職位,以及委任查帳員并確定其報酬外,特別股東大會上處理的一切事務均應認為是特別的事務。

第四十四條

任何股東大會在進入事務議程時,必須有符號法定人數的股東出席,除本規章另有規定外,三名親自出席的股東即為法定人數。

第四十五條

在規定開會時刻半小時后法定人數未到齊時,如此會議是應股東的要求而召開的,會議應即解散;如為其他會議,則應延期至下星期的同一日,于同樣的時刻、同樣的地點,或于董事會決定的其他的時刻和其他地點召開;如延期召開的會議在規定開會時刻半小時后法定人數未到齊,則出席的股東即為法定人數。

第四十六條

董事會的主席(如設有主席)應作主持每次公司股東大會。

第四十七條

如果董事會未設主席,或該主席在規定開會的時刻十五分鐘后未出席,或不愿主持會議,則應在出席的董事會之間推選一人任會議主席。

第四十八條

主席在有足夠的法定人數出席的任何會議的同意下,可以(如會議作出如此決定,則必須)使會議中止,改在另一時間、另一地點續開,但任何休會后續開的會議,除處理原來會議上未完成的事務外,不得處理其他事務。會議休會三十天或三十天在上者,則須發出召開延期會議的通知,如同召開原先的會議時一樣。除上述情形外,無需發出延期或在延期會議上將處理的事務的任何通知。

第四十九條

除非由三名親自或受委托出席的股東或由持有在大會上有表決權的公司股份的一名或數名股東(其股份已繳納股款的合計數不少于這類股份已繳股款總數的百分之十五)在宣布舉手表決結果的當時或以前要求投票,否則,在任何股東大會上,必須由會議表決的議案都可以舉手方式表決,如無人要求進行投票表決,則由主席決定表決方式;某一決議已以舉手方式一致通過,或以特定多數、通過,或已被否決,加上在載有公司會議記錄的簿冊中所作的相應記錄,即應作為該項事實的確證,無需提供有關贊成或反對該項決議的表決人數及比例的證據。

第五十條

經正式要求而進行的投票必須按照主席指定的方式進行,投票的結果應視為該要求進行投票的會議的決議。

第五十一條

不論是舉手或投票表決,如票數相等,該進行舉手或投票表決的會議的主席有權投一票
決定票。

第五十二條

因選舉主席或延期問題而要求進行的投票必須立即進行;因其他任何問題要求的投票則應在會議上主席指定的時間進行。

股東的表決權

第五十三條

在舉手表決時,親自出席的每一位股東均有一表決權;在投票表決時,股東對持有的每一股份有一表決權。

第五十四條

股份共同持有人行使表決權時,以主要股東親自投票或由代理人投票所作的表決為準,其他共同持有人不得另行投票,所謂主要股東以股東名冊上姓名的排列次序確定。

第五十五條

智力不健全的股東,或經有管轄權的法院裁定為精神錯亂者的股東,在舉手或投票表決時,可由其委員會或法院任命同等性質的其他人代他進行投票。

第五十六條

任何股東如未繳清公司股份上當時應繳的一切催繳股款或其他款項,不得在股東在大會上行使表決權。

第五十七條

投票表決可由股東親自或委托代理人進行。

第五十八條

委托代理人的文件應由委托人或由其以書面正式授權的代理人簽字、如委托人為法人,則文件上須蓋印或由該法人正式授權的一名高級職員或代理人簽字。代理人無需為公司的股東。

第五十九條

委托代理人的文件及委任書,或其他據以簽發委任書的授權書(如有此情形),或經公證人證明的委任書的副本,均應存放于公司註冊辦公室,送存時間不得遲于文件上指明的該人準備行使表決權的該次會議或延期會議召開前的四十八小時;如不在規定時間內送達,授權書即視為無效。

第六十條

委托代理人的文件應按照下列方式,或任何其他董事會批準的方式為之:

我(我們),____系上述公司的一名(或多名)股東,茲委任____代表我在20__年__月__日召開的股東大會(普通股東大會或特別股東大會,視情形需要而定)及其任何延期會議上進行表決。

第六十一條

委托代理人的文件應認為也授予該代理人以要求投票、或對他人要求投票表示附議的權力。

法人組織以代表人出席會議的方式

第六十二條

作為公司股東的任何法人組織,都可經其董事會或其他的管理部門通過決議委托它認為合適的人作為代表,出席公司的任何會議或公司任何種類的股東會議,被委托的人有權為其所代表的法人組織行使權力,如同該法人組織為公司的人股東所能行使的權力一樣。

董事

第六十三條

董事的數目以及第一批董事的姓名,由本管理規章的簽署人或其中的多數人以書面決定。

第六十四條

董事的報酬隨時由公司股東大會決定。

第六十五條

董事必須至少持有一股公司股份。

董事的權利和義務

第六十六條

公司的業務應由董事會管理,董事會可支付公司在創辦和登記中所花的費用,董事會可行使公司法或本規章中未規定必須由公司股東大會行使的一切權力,但必須遵守本規章、公司法的規定,以及公司股東大會可能制定但與上述規章或條款并無矛盾的規定;但公司股東大會上所制定的規定并不能使董事會在該規定制訂以前所作的原屬有效的任何行為無效。

第六十七條

董事會可以其認為適當的任期和報酬(不論是以薪金、傭金或對參與分紅的的方式,或部分以一種方式,部分以另一種方式)委任他們機構中的一人或數人任常務董事或經理之職。根據上述方式委任的董事在任職期間不受輪班退職規定的約束,在決定董事的輪班退職時也不得將他考慮在內;但在該董事因任何原因不再任董事時,或者公司股東大會決議終止該派出董事擔任常務董事或經理職務時,其委任即自動終止。

第六十八條

未征得公司在股東大會上的同意,董事會為公司目的所進行的借款或其他負債(股本發行除外)未清償部分的數額,在任何時候,都不得超過公司已發行的股本數額。

第六十九條

在下列情形下,董事會應當保存會議記錄并編訂成冊:

(a)董事會任命公司高級職員;

(b)出席每次董事會會議和董事會各委員會會議的董事名稱;

(c)公司、董事會和董事會各委員會做出的所有決議和會議程序,

且出席每次董事會會議和董事會各委員會會議的董事,應當在會議記錄冊上簽名,以供保存。

印章

第七十條

公司印章,只有經董事會授權,并且在一名董事和秘書或董事會為此目的任命的其他人員在場的情形下,才能加蓋在公司的文書上;該董事和秘書或前述其他人員應當在每一份經其監督蓋章的文書上簽名。

董事的離職

第七十一條

下列情形下,董事應當離職:

(a)除擔任常務董事或經理外,未在股東大會上征得公司同意,在公司中擔任任何其他職務或取得其他利益;

(b)破產;

(c)精神失常;

(d)書面通知公司辭職;或

(e)在公司訂立或參與的合同中有直接或間接的利益:

但是,在董事成為與公司簽訂了合同或為公司服務的任何法人組織的股東或成員時,如董事在其有利益沖突后的第一次董事會上聲明了其利益的性質的,董事不應離職;但該董事對上述事項不再享有表決權,如果進行了表決,則不得計算在內。

董事的輪職

第七十二條

在公司的第一屆股東年會上,所有董事都應辭去董事之職,在以后的每屆股東年會上三分之一的董事應退職,如人數非三或三的倍數,則最接近三分之一數目的董事應退職。

第七十三條

每年退職的董事應系從他們最近一次當選起任期最長的董事,至于同一天任職的董事,除非他們之間另有協商,則退職人選以押簽決定。

第七十四條

退職的董事有重新當選的資格。

第七十五條

在董事按上述方式退職的會議上,公司可另選一人補此空缺,在沒有另選時,退職的董事如提出愿重新當選的要求,應認為該董事要求重新當選要求已在會上提出而被決議否決。

第七十六條

公司可隨時通過普通決議增加或減少董事的人數,并可決定增加或減少的人數如何輪班退職。

第七十七條

如果董事會中出現臨時空缺,董事會可以進行填補,但被選任填補職位空缺的董事應當繼續按照此前最后在該位置的董事的任職期限計算離職期。

第七十八條

董事會有權,在任何時候隨時,任命一人為附加董事,該附加董事應在下一次普通股東大會上離職,但可以在該次公司股東大會上重新當選為附加董事。

第七十九條

公司可通過特別決議在董事任職期滿前免除他的職務,并通過普通決議任命另外一人代替他的職務。新任命的董事應當繼續按照此前最后在該位置的董事的任職期限計算離職期。

董事會會議程序

第八十條

董事會可以在其認為適當的時候開會,以處理業務和中止或以其他方式控制他們的會議。在任何會議上提出交付表決的問題,均需由過半數的票數決定。票數相等時,主席可投一票決定票。任何一個董事的都可以(而秘書應董事要求則應該)隨時召集董事會議。

第八十一條

董事會會議的法定人數由全體董事確定;沒有決定的,如果董事人數超過三名,則法定人數即為三名,如果董事人數沒有超過三名,則為兩名。

第八十二條

董事會機構中即使有空缺名額,依舊任職的董事仍能行使權利,但如果董事的人數減少到不足公司規章所確定的或根據其目的所需要的法定人數。在職董事可采取行動將董事人數提高到法定數,或召開一次公司股東大會,但不得為其他目的行事。

第八十三條

董事們可為董事會議選舉一名會議主席,并決定他任職的期限,但如果沒有選出這類主席,或如果在任何會議上主席在指定舉行會議的時間五分鐘后未出席,則出席的董事可在他們之中選一人作會議主席。

第八十四條

董事會可將他們的任何權力轉授給他們認為適當的董事機構中的一名或數名成員組成的委員會,該委員會在行使被授予的權力時,應遵守董事會附加的任何規定。

第八十五條

委員會可為其會議選一名主席,如果沒有選出主席,或如果在任何會議上主席在指定舉行該會議的時間五分鐘的后未出席,則出席的成員可在他們之中選一人作會議主席。

第八十六條

委員會可以在其認為合適的時間開會及休會。任何會議上提出交付表決的問題均應由出席股東的過半數票決定;票數相等時,主席可投一票決定票。

第八十七條

任何董事會會議,或董事會各委員會議,或其他任何行使董事權利的人所作的一切行為,雖事后發現在委任這類董事或行使上述權利的人員時有某些欠缺,或發現他們或他們中的任何人不合格,仍應視為有效,如同每一個這類人都被正式委任的并具有作為董事的資格一樣。

股利與儲備金

第八十八條

公司可在股東大會上宣布股利,但股利不得超過的董事會所提出的數額。

第八十九條

董事會可隨時發給股東董事會根據公司的利潤看來是合理的臨時股利。

第九十條

公司沒有利潤的,不得支付股利。

第九十一條

在照顧到對股利有特殊權益的股東(如有此情形)的權利的前提下,所有股利應根據該股份已繳付股款的數額分攤和分發,但公司的所有股份都未繳付股款的,股利應當按照股份的數額分攤和發放。在催繳前,已經繳付的股份股款包括利息,不得按照本條分攤股利。

第九十二條

董事會在提出任何股利前,可從公司利潤中,提取他們認為適當的數目,作為一項或多項儲備金,董事會可自行決定把儲備金使用于最適宜于使用的任何地方,在此期間,董事會可自行決定,或是把它用于公司的業務,或是用于董事會認為合適的投資(除公司的股份外)。

第九十三條

多人為股份的聯合股東的,他們中的任何人可以從公司取得股份發放股利或繳付股份股款的收據。

第九十四條

股份上應以現金支付的任何股利、利息或其他款項都可用支票或付款憑單郵寄至股份持有人的登記地址支付,如股東為共同持有人,則可郵寄至股東登記冊上名列第一的共同持有人的登記地址或由持有人或共同持有人以書面指定的某一人員及其地址。這類支票或付款憑證都應支付給收件人所指定的人。兩個以上共同持有人中的任一人,在他作為共同持有人而收到該股份上的任何股利、紅利或其他款項時,都可出具有效的收據。

第九十五條

公司對股利不付利息。

賬目

第九十六條

董事會應妥善將下列事項入帳:

(a)公司所有的收入及支出款項,以及發生這些收入及支出的事項;和

(b)公司所有買進和賣出的貨物,以及公司的資產和負債。

第九十七條

賬簿應當置于公司註冊辦公室保存,或董事會認可的其他一處或若干處地方,并隨時可以供董事會查閱。

第九十八條

董事會應隨時決定是否,以及應該在何種程度上、在何時何地、在何種條件或規則下,將公司的賬目和賬冊或其中的任何一種給非董事的股東查閱,股東除非有法令授權或經董事會或公司股東大會的特許,沒有查閱公司的任何賬目或賬冊或文件的權利。

第九十九條

在每年召開普通股東大會期間,董事會應置備一份損益表和資產負債表并放置在公司,第一次召開普通股東大會時,董事會應當在公司宣布營業時起至會議召開前不超過六個月的期限內,置備并放置上述報表。

第一百條

呈交給公司股東大會的每份資產負債表的副本(包括按法律規定須附在表后的每一文件)以及查帳員報告的副本,必須在大會召開的七天前,送交每一位有權獲得股東大會通知的人。

審計

第一百零一條

公司賬目應當按照公司在股東大會上確定的方式進行審計,公司未在股東大會上確定審計方式的,由董事會確定。

通知

第一百零二條

(1)公司可將通知親自送交股東本人,或郵寄到其登記的地址,或(如果他在群島內沒有登記地址)寄至該股東向公司提供的郵寄通知給他的群島內的地址(如曾提供)。

(2)郵寄通知的,只要在郵寄通知的信件上正確地寫上地址、付清郵資、并將它寄出,即應認為該通知已有效。如發出的是會議通知,則應認為通知的信件在發出后二十四小時生效,如為其他情形的通知,則應認為在信件按正常郵寄速度送達時生效。

第一百零三條

股東在群島內沒有登記地址并且沒有給公司提供郵寄通知的群島內的地址的,需發送給該股東的通知,可以以在全群島范圍內發行的日報上刊載廣告的形式發送,在載有廣告的報紙發行當天中午視為會議通知送達。

第一百零四條

發給股份的共同持有人的通知可由公司送交股東名冊上該股份下名字列在第一位的共同持有人。

第一百零五條

送交因股東死亡或破產而有權占有該股份的人的通知,可由公司用該人的名字、或用死者代理人的稱呼,或破產的受托人、或用任何類似的稱呼,用已付郵資的信件郵寄至聲稱有此項權利的人,為此目的而提供的在群島內的地址(如有的話),或(在提供此種地址前)按照該股東未死亡或破產時所使用的任何方式發出通知。

第一百零六條

每一次次股東大會的通知都應按上述規定方式送交下列人員:

(a)除在群島內無登記地址而又未向公司提供群島內的寄發通知給他的地址的股東以外的每位股東;

(b)由于作為股東的合法代理人或破產管理人而獲得該股份所有權的每一人員,而該股東若不曾死亡或破產是有權接受會議通知的;

其他人員都無權收受股東大會的通知。


第二附表

銀行存款人在清算程序中成為優先債權人的條件、規定與限制

優先資格

第一條

下列情形下,不得適用本法第一百六十二條所賦予的優先權:

(a)在銀行的清算申請呈交后或銀行宣布自動清算后,成為存款的所有人或被視為所有人的(但存款所有人已死亡的除外);

(b)以下列人員名義存儲的:

(ⅰ)持有《銀行和信托公司法》(2001年修訂)第六條第一款所授予的執照的;

(ⅱ)在群島之外的某一國家或地區,經授權、頒發執照或認可為銀行或可以吸收存款的;

(ⅲ)法院認為應當直接或間接對清算程序負責,或已經或可以從清算程序中獲益的;

(ⅳ)在銀行呈交清算申請或宣布開始自動清算之日,為該銀行的董事、財務主管、經理或法院認為行使前述人員職能的;

(ⅴ)該銀行發行的各種類別股份的百分之五以上的所有人或受益人;

(ⅵ)在銀行呈交清算申請或宣布開始自動清算之日,為該銀行的母公司(法人)、分支機構或子公司(法人),或與該銀行有共同所有關系的公司或法人組織(無論是否在群島內設立)。

存款限制

第二條

(1)本法第一百六十二條賦予的優先權應當限制在每一份適格存款的第一個兩萬元內,如果該筆存款非開曼元,為開曼群島貨幣管理局計算可以享有優先權的存款數額及其利息,應當把該筆存款折算成開曼元;

(2)可以享有優先權的存款數額按照以下方法確定:

(a)同一所有人或受益人的不同存款視為一份存款累計計算;

(b)多人共同存儲的一份存款應當按照人數平均分割計算;

(c)合伙存儲的存款應當按照合伙人的人數平均分割計算;

(d)委托賬戶或設置為委托功能的賬戶中的存款應當視為存款人的委托人的獨立存款,根據委托人的授權確定數額;

(e)在每一份可以享有優先權的存款數額中,應當扣除,在銀行呈交清算申請或宣布開始自動清算之日,銀行可以行使抵消權進行抵消的,存款人對銀行負有的債務。

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