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開曼群島公司法(四)當前位置: >>首頁 >>政策法規 >>國外法律

開曼群島公司法(四)

發布時間:2011/6/28 點擊:308
導讀:
詳細介紹

第六章 停業公司的除名

第一百七十五條 從登記冊中除名沒有進行營業的公司

(1)如果公司登記官有合理理由相信一個公司沒有進行營業或沒有運營,他可以將該公司從公司登記冊中除名,一經除名,該公司應當解散。

(2)代表公司要求將該公司除名出公司登記冊的,應當支付二十元的費用。

第一百七十六條 停業公司因清算人空缺等被除名

如公司已進行清算且無在職的清算人或該公司事務已經全部終止,可以將該公司從公司登記冊中除名,一經除名,該公司即解散。

第一百七十七條 公司登記官公布公司被除名出公司登記冊的事實

公司登記官應當立即發布一個政府通告,公布公司已經被除名出公司登記冊,以及公司被除名出公司登記冊的時間和理由。該通告應當在政府公報上刊載。

第一百七十八條 公司、公司債權人或股東可以向法院申請恢復公司登記

如果一個公司或任何股東或債權人認為自己因公司被按照本法規定除名出公司登記冊而受到侵害,經該公司、公司股東或債權人在公司被除名后兩年或總督同意的不超過十年的時間內提出申請,如果該公司在被除名時正在進行營業或處于運作過程中或存在其他情形,出于公正該公司應當重新登記到公司登記冊中,法院可以命令在該公司支付與新設立或註冊公司費用相等的恢復登記費后按照法院認為公正的條件重新登記該公司名稱,一經重新登記,即視為該公司如同沒有被除名過一樣繼續存在;并且法院可以在該命令或隨后的命令中出于公正指令或規定將該公司和所有其他人的名稱恢復原狀,如同公司的名稱沒有被除名過一樣。

第一百七十九條 公司股東責任保留

任何公司按照本法規定被除名出公司登記冊,不應影響公司董事、經理、高級職員或股東的責任,這種責任如同公司沒有被解散一樣繼續存在并可以強制執行。

第一百八十條 公司登記官無需對根據本章做出的任何行為負責

不得對公司登記官根據本章從事的任何行為或做出的任何事情附加責任。

第一百八十一條 授予財政秘書的財產

授予或屬于本法下被除名出公司登記冊的公司的任何財產,在公司被除名后,應當授予財政秘書為本島的利益掌管,并且應當由總督進行處置。

第七章 豁免公司

第一百八十二條 可以申請註冊為豁免公司的公司

擬按照本法規定申請註冊的公司主要在群島外開展業務的,可以申請註冊為豁免公司。

第一百八十三條 豁免公司的登記

對滿足本法第一百八十四條的公司,公司登記官可以將其註冊為豁免公司。

第一百八十四條 擬註冊公司的聲明

擬申請註冊為豁免公司的公司應當向公司登記官遞交一份由一個認購人簽署的聲明,保證擬註冊的豁免公司將主要在群島以外運營。

第一百八十五條 股份可以是不可流通的或可流通的

豁免公司的股份可以是不可流通的,在此情形下,股份只能在公司的賬簿上轉讓,豁免公司的股份也可以是可流通的或無記名的:

除非該股份已經完全繳付了股款且不可估價,否則不能以可流通的形式或無記名形式發售。

第一百八十六條 可流通股份可以交換

可流通股份或無記名股份可以兌換不可流通股份,反之亦可。

第一百八十七條 年度回執

在每一個豁免公司註冊后的每一年的一月,該公司應當向公司登記官出具一份回執,以聲明的形式表示:

(a)自從前一份回執做出之日或公司註冊之日起,該時間視情形而定,沒有對組織大綱作任何修改,按照本法第三十一條對公司名稱所作的修改或按照本法第十條規定已經報告的修改除外。

(b)自從最后一份回執發出之日或自從豁免公司註冊之日,該時間視情形而定,該豁免公司的運營主要是在群島以外進行的;和

(c)本法第一百九十三條已得到并正得到遵守。

第一百八十八條 年費

(1)每一個豁免公司應當在註冊后的每一年的一月份向群島支付下述費用:

(a)無註冊資本或註冊資本不超過42,000元的,年費為470元;

(b)註冊資本超過42,000元但不超過820,000元的,年費為660元;

(c)註冊資本超過820,000元但不超過1,640,000元的,年費為1384元;和

(d)註冊資本超過1,640,000元的,年費為1968元;

(2)本條第一款提及的年費應當連同第一百八十七條中要求的回執一同遞交。

(3)豁免公司未能按照本法第一百八十七條的規定向公司登記官遞交年度回執,或未繳付本條第一款規定費用的,應當處以以下金額的罰款:

(a)如果公司在四月一日到六月三十日之間遞交了回執或繳付了費用和罰款的,為本條第一款規定的年費金額的33.33%;

(b)如果公司在七月一日到九月三十日之間遞交了回執或繳付了費用和罰款的,為本條第一款規定的年費金額的66.67%;

(c)如果公司在十月一日到十二月三十一日之間遞交了文件或繳付了費用和罰款的,為本條第一款規定的年費金額的100%。

第一百八十九條 違反本法第一百八十七條或第一百八十八條規定的

任何違反本法第一百八十七條或第一百八十八條規定的豁免公司應當被視為一個停業公司并按照本法第六章的規定進行處理,但該處理不影響公司按照初次註冊的程序重新註冊。

第一百九十條 公司登記官發出通知

在采取本法第一百八十九條規定的措施之前,登記官應當向未按時遞交回執或繳費的公司發出為期一個月的通知,如果該公司在通知期限屆滿前補繳年費和回執,即應當視為已經遵守了本法第一百八十七條和第一百八十八條規定。

第一百九十一條 聲明中的虛假陳述

如果公司根據本法第一百八十四條或第一百八十七條做出的任何聲明中包含任何故意的虛假陳述或誤述,一經證實,該公司應當立即解散并從登記冊中除名,該公司按照本法第二十六條或第一百八十八條繳納的費用應當被罰沒,由財政秘書充作群島的財政收入。

第一百九十二條 對虛假陳述的懲罰

任何公司董事和高級職員在明知的情形下做出或許可做出任何明知是虛假的聲明的,視為違法,經簡易判決,處以一千元的罰款和三個月的監禁。

第一百九十三條 受到禁止的業務

豁免公司不能在群島內同任何人、合伙商號或公司進行交易,但為促進豁免公司在島外開展的業務的除外:

本條規定并不構成對豁免公司在島內履行和締結合同以及行使為在島外開展業務所需的所有權力的禁止。

第一百九十四條 出售證券的禁止

未在開曼群島股票交易所上市的豁免公司不得為認購其證券在島內對公眾發出任何的要約邀請。

第一百九十五條 違反本章進行營業的懲罰

豁免公司違反本章規定在島內開展任何營業活動的,該豁免公司和豁免公司的每一位對違法行為負有責任的董事、臨時董事和高級職員即為違法,經簡易判決,按照違法發生或持續的時間,處以每天一百元的罰款,并且該豁免公司應當立即解散并從公司登記冊中除名,上述處罰不影響對該違法行為采取的任何其他法律程序的效力。

第一百九十六條 豁免公司進行電子營業

本法不禁止豁免公司以電子方式發出要約并提供動產或不動產以及從島內的一個營業地點或通過位于島內的因特網服務提供商或其他電子服務提供商提供信息服務。

第八章 有限存續的豁免公司

第一百九十七條 豁免公司可以申請註冊為有限存續的豁免公司

(1)豁免公司可以在任何時候向公司登記官申請註冊為一個有限存續的豁免公司。

(2)本條第一款之下的申請也可以同以下申請同時遞交:

(a)擬註冊為豁免公司的申請;

(b)將一個普通的非居民公司重新註冊為豁免公司的申請;或

(c)將一個續展公司註冊為豁免公司的申請。

(3)除任何應當支付的其他費用外,遞交本條第一款規定的申請時應當同時繳納兩百元的申請費。

第一百九十八條 註冊為有限存續的豁免公司

(1)本法第一百九十七條規定的申請做出后,如果滿足以下條件,公司登記官應當將一個豁免公司註冊為有限存續的豁免公司:

(a)該公司至少有兩個認購人或兩個股東;

(b)申請做出前,公司還沒有進行註冊的:

(ⅰ)公司組織大綱將公司的存續時間限制在三十年以內;且

(ⅱ)公司名稱的最后標有“有限存續公司”或“LDC”字樣;

(c)申請做出前,公司已經進行註冊的:

(ⅰ)如果公司以前沒有將公司的存續期限限制到三十年以內,向公司登記官提供公司決定變更組織大綱將公司存續期限限制到三十年以內的特別決議的經過認證的副本;和

(ⅱ)向公司登記官提供一份公司決定按照本法第三十一條變更其名稱,即在公司名稱的最后加上“有限存續公司”或“LDC”字樣的特別決議的副本。

(2)一經將一個豁免公司註冊為有限存續的豁免公司,公司登記官應當:

(a)如果是本條第一款(b)項提及的公司,在按照本法第二十七條第二款簽發的成立證書或按照本法第二百二十一條第一款簽發的展期註冊證書中標明該公司已註冊為有限存續的豁免公司;

(b)如果是本條第一款(c)項提及的公司,在按照本法第三十一條第二款簽發的成立證書中標明該公司已註冊為有限存續的豁免公司,并標明註冊的日期。

(3)為本條第一款(c)項之(ⅱ)目的通過的特別決議在公司註冊為有限存續的豁免公司時生效。

第一百九十九條 章程的內容

(1)有限存續的豁免公司的章程可以規定任何股份或公司股東的其他利益的轉讓需要所有其他股東通過決議一致同意才能進行。

(2)有限存續的豁免公司的章程可以規定授權公司股東按照均等方式或按照他們股份或在公司中的其他所有權利益的比例或以章程具體規定的其他方式管理公司。

(3)如果有限存續的豁免公司的章程載有本條第二款規定的內容,公司股東將被視為公司董事,如果章程中有此規定,可以將公司的管理權授予董事會行使。

第二百條 有限存續豁免公司的清算

(1)在下列情形下,有限存續豁免公司開始自愿清算并解散:

(a)已設定的公司存續期限屆滿;

(b)公司股東通過特別決議決定公司自愿清算;

(c)如果公司組織大綱或公司章程中沒有任何相反規定,自下列情形下發生已屆至九十天:

(ⅰ)公司股東死亡、精神失常、破產、解散、撤資、退休或辭職;

(ⅱ)贖回、回購或註銷一個股東在公司中的所有股份;或

(ⅲ)按照公司組織大綱或章程的規定,因任何事件的發生而終止了一個公司股東的股東資格,

但公司仍然有至少兩名股東且股東一致通過書面的特別決議決定公司繼續存在,同意在該九十天期限內修改公司章程的除外;

(d)如果公司組織大綱或章程中規定下列截止期:

(ⅰ)任何期限屆滿;或

(ⅱ)任何事件發生,

公司應當按照該截止期規定在該期限屆滿或事件發生時清算并解散。

(2)如果公司清算和解散程序已經按照本條第一款(a)、(c)或(d)的規定開始,在程序開始前通過股東決議任命的人,如果沒有通過股東決議任命的人,則由公司章程指定的人,應在程序一開始無需采取進一步的措施即成為清算人,如果沒有人按照前述規定成為清算人,公司董事在程序開始時無需采取進一步的措施即成為清算人,如果仍然沒有清算人,則適用本法第一百四十四條的規定。

(3)如果某人已經按照本條第二款的規定無需進一步措施已成為清算人,則不得對有限存續的豁免公司適用本法第一百三十二條、第一百三十三條和第一百三十六條(b)款和(c)款的規定。

第二百零一條 取消註冊登記

(1)在以下情形下,一個公司不再是有限存續的豁免公司:

(a)公司登記官按照本法第二百二十七條的規定簽發證書,取消該公司的註冊登記;

(b)公司登記官按照本法第三十一條第二款的規定簽發成立證書,根據該證書記載,公司變更了名稱,公司名稱的最后不再包括“有限存續公司”或“LDC”字樣;

(c)公司按照本法第十條的規定通過一個特別決議變更了其組織大綱,在組織大綱中規定公司存續期限超過或可能超過三十年,

并且在本條第一款(b)項或(c)項情形下,公司應當支付四百元的取消註冊登記費。

(2)公司不再是有限存續豁免公司的:

(a)如果根據本條第一款(b)項或(c)項規定公司已經不再是有限存續的豁免公司,公司登記官應當向公司簽發經過變更的成立證書以滿足情形的需要;

(b)根據本法第一百九十八條第二款簽發的證書不再具有任何效力。

(3)為本條第一款(c)項目的通過的特別決議在公司登記官根據本條第二款(a)項規定簽發成立證書之前不具有效力。

第二百零二條 有限存續的豁免公司從事電子營業

本法不禁止有限存續的豁免公司以電子方式發出要約并提供動產或不動產以及從島內的一個營業地點或通過位于島內的因特網服務提供商或其他電子服務提供商提供信息服務。

第九章 島外設立的公司在島內進行營業

第二百零三條 外國公司的定義

本章適用于所有外國公司,即所有1961年12月1日以后在島外設立但在島內設立營業地點或開始營業(前述表述在本章包括外國公司或代表外國公司出售其股份或債券,以電子方式發出要約并提供動產或不動產以及從島內的一個營業地點或通過位于島內的因特網服務提供商或其他電子服務提供商提供信息服務,但不影響其通常意義)的法人團體,以及所有1961年12月1日之前在島外設立且在1961年12月1日在島內設立營業地點或開展營業的法人團體。

第二百零四條 外國公司需要向公司登記官遞交的文件等

(1)所有外國公司應當在成為本章定義的外國公司后的一個月內向公司登記官遞交以下文件進行註冊登記:

(a)一份經認證并蓋有依據其法律設立外國公司的國家、城市或地點的印章證明的公司特許狀、法律地位或組織大綱和章程的副本,或構成或界定它的外國公司地位的其他文件,如果該文件非以英文書寫的話,還應提供一份經認證的上述文件的譯本;

(b)公司董事名單,包括本法要求公司董事登記冊中應記載的關于董事的具體事項;

(c)授權代表公司接受傳票送達和接受其他任何需要送達的通知的居住于島內的一個或多人的姓名和住址,

并且應當向公司登記官繳納八百五十元的費用。

(2)每一個外國公司應當在每年一月向群島財政上繳八百五十元的年費。

(3)外國公司未能按照本條第二款的規定支付年費的,應當處以以下金額的罰款:

(a)如果公司在四月一日到六月三十日之間繳付了費用和罰款的,為本條第二款規定的年費金額的33.33%;

(b)如果公司在七月一日到九月三十日之間繳付了費用和罰款的,為本條第二款規定的年費金額的66.67%;

(c)如果公司在十月一日到十二月三十一日之間繳付了費用和罰款的,為本條第二款規定的年費金額的100%。

第二百零五條 某些外國公司擁有土地的權限

(1)設立在島外的法人團體不得在島內擁有土地:

但已經向公司登記官遞交了本法第二百零四條規定的文件、明細表和費用的外國公司有權在島內擁有土地。

(2)如果一個設立于島外的法人團體非一個在島內擁有土地的外國公司或如果一個外國公司停止營業,或不再在島內有營業地點或不再是一個外國公司或未能遵守本章規定,總督可以,在公共利益需要時,命令該法人團體將其擁有的土地轉讓給一個可以擁有土地且根據《註冊土地法》(1995年修訂版)登記為業主的人。

(3)如果一個法人團體或公司未能遵守根據本條第二款規定發布的命令,公司登記官可以向法院申請,要求法院命令該土地應當授權財政秘書為了群島的公共利益擁有并由總督進行處置,法院可以相應地做出命令。

(4)根據本條第二款規定發布的命令,以及法院要求送達的與本條第三款申請有關的任何命令或訴訟文書都應當直接送達給人,其姓名和住址已由公司根據本法第二百零四條第一款(c)項的規定送交給公司登記官。

此類命令或程序文書也可不以上述方式送達人,而以下列方式送達:

(a)直接送達給根據授權書被授權接收法院命令和訴訟文書送達的持有該授權書的代理人;

(b)以掛號信郵寄到該法人團體或公司在島內的慣常地址或知曉的最后的通信地址;

(c)留置在該法人團體或公司在島內的最后可知的營業地點;

(d)發布在連續三期的政府公報上;

(e)登載在島內出版發行的連續三期的一份新聞報紙上;

(f)在島內的顯著位置進行為期一個月的展示。

(5)本條中,

“擁有土地”與本法第三十二條第三款的“擁有土地”的表達意思相同。

第二百零六條 外國公司的註冊

(1)一經滿足本法第二百零五條的規定,公司登記官應當簽發一個經過簽字蓋章的證書,證明公司已經按照本法註冊。

(2)根據本條第一款簽發的註冊登記證書是證明公司註冊完全符合本法規定的最終證據。

第二百零七條 文件等發生變更時需要向公司登記官遞交的回執

如果任何外國公司對以下事項做出變更:

(a)許可證、法律地位或組織大綱和章程或任何前述文件;

(b)董事或董事名單中載有的具體事項;

(c)授權代表其接收文書送達的人的姓名和住址,

該外國公司應當在變更的具體事項從外國公司設立地經正常郵寄或以合理謹慎發送到群島應收到的日期起二十一天內,向公司登記官遞交一份載有變更的具體事項的回執以供登記。

第二百零八條 聲明公司名稱(無論是否是有限公司)和公司設立地所在國的義務

每一個外國公司都應當:

(a)在每一份邀請認購在島內的公司股份或債券的招募說明書中載明該外國公司設立地所在國家;

(b)在島內每一個營業地點以顯著的方式展示該外國公司的名稱和該外國公司設立地所在國家;

(c)以清晰易讀的字符在單據的抬頭處、信紙、通知、廣告和其他正式出版物上標示該外國公司的名稱和該外國公司設立地所在國家;

(d)如果該外國公司股東是承擔有限責任的,應當在島內使用的每一份前述招募說明書和單據的抬頭處、信紙、通知、廣告和其他正式出版物上告知這一事實,并且應當在公司島內的每一個營業地點標示這一事實。

第二百零九條 本章規定適用于對外國公司的送達

任何需要送達給外國公司的傳票或通知,經發送給任何外國公司按照本法第二百零四條(c)款或第二百零七條(c)款的規定向公司登記官遞交姓名和住址的接收送達人,并被留置在或郵寄至該遞交地址,即為完全送達。

但下列情形下除外:

(a)外國公司未能向公司登記官遞交授權代表該外國公司接收送達的傳票或通知的居住于島內的人的姓名和住址的;

(b)在任何時候,所有姓名或地址被遞交給公司登記官的授權接收送達人死亡或不再在島內居住,或拒絕代表公司接收送達,或由于任何原因不能送達的;

一份文件可以通過留置或郵寄到外國公司在島內設立的任何營業地點送達。

第二百一十條 外國公司在島外訂立的協議書等

(1)在下列情形下,外國公司在島外訂立的契約是或被視為是蓋章的協議書或契約:

(a)如果該契約是:

(ⅰ)已加蓋印章的;

(ⅱ)明確表示是協議書,或明確表示該契約將作為一份協議書訂立,或以其他方式在表面上表明該契約意圖成為協議書;

(b)如果已經按照下面的要求訂立了該契約:

(ⅰ)按照公司設立地所在法域的法律;

(ⅱ)按照公司的組織大綱或章程(無論是否如此命名)

(2)一份按照本條第一款規定訂立的契約符合任何法律關于契約是或被視為是蓋章訂立的協議書或契約的要求。

(3)一份契約已經按照本條第一款(a)項規定訂立并且該契約的訂立也符合本條第一款(b)項要求的事實,可以通過一個證人在一個公證人或其他任何法域中可以管理誓言的人面前做出的關于契約訂立的宣誓書或宣誓聲明進行證明。

第二百一十一條 協議書等的訂立

(1)外國公司可以,以蓋章的協議書或契約,一般授權或特別授權某人為其代理人代表其在島內訂立蓋章的協議書或契約。

(2)蓋章的協議書或契約,在島內經代表外國公司的代理人簽字的,應當對該公司有約束力,并且具有如同該公司自己簽署一樣的效力。

第二百一十二條 公司名稱從登記冊中除名

如果外國公司不再在島內進行營業或不再擁有營業地點,該公司應當將這一事實通知公司登記官,從通知作出之日起,該外國公司向公司登記官遞交任何文件的義務應當終止:

如果公司登記官因任何其他原因認為該外國公司已經停止在島內營業或不再擁有營業地點,公司登記官可以合法地終結該外國公司的檔案,該公司的檔案一經終結,該公司向公司登記官遞交任何文件的義務即行終止。

第二百一十三條 違反本章規定的處罰

任何外國公司違反本章的前述規定的,公司和公司的所有高級職員或其代理人,構成違法,應當處以一百元的罰款,如果是持續違法,按照違法持續期間,處以每天十元的罰款。

第二百一十四條 本章中的定義

在本章中,

“董事”,就一個外國公司而言,包括外國公司董事及通常依據其指令行事的任何人;

“營業地點”包括股份轉讓或股份登記辦事處。

第二百一十五條 公司登記官禁止證券銷售的權限

公司登記官可以,在任何時候隨時,禁止任何在島內的外國公司的股份或證券的銷售或在島內進行要約邀請他人認購任何外國公司的股份或證券,外國公司違反該禁止規定的,該外國公司和所有公司董事和高級職員應當經簡易判決處以一千元的罰款,任何公司董事或高級職員不交付罰款的,處以附加或不附加強迫勞役的三個月監禁。

第十章 組建于島內或在島內註冊的公司的法律適用

第二百一十六條 既存公司的法律適用

既存公司的法律適用應當按照以下方式進行:

(a)有限責任公司,除擔保有限責任公司外,視同為按照本法組建或註冊的股份有限公司一樣適用法律;

(b)擔保有限公司,視同為按照本法組建或註冊的擔保有限公司一樣適用法律;

(c)非有限責任公司,視同為按照本法組建或註冊的無限公司一樣適用法律。

第二百一十七條 設立日期

對既存公司設立日期的明示或默示的提及構成公司按照在島內當時有效的公司法律設立和登記日期的證明。

第二百一十八條 章程的保留

既存公司的章程,只要不與本法的明示規定相沖突,在其變更或廢除前,均應有效。

第十一章 一般事項

第二百一十九條 取代其他規定的費用

(1)對于本法規定或要求歸檔的向公司登記官遞交的任何文件、通知或回執,或簽發任何證書,或公司登記官提供的有關文件副本,本法其他地方沒有具體規定費用的,則應當支付下列金額的費用:

(a)歸檔費……………………………………………………………………20元

(b)證書簽發費……………………………………………………………….30元

(c)提供一份文件副本(按照每頁七十二個詞計算)的費用……………..30元

(2)經裁量,公司登記官可以延長本法要求的做出任何事情的期限,無論規定時間是否已經屆滿。

第二百二十條 快遞費

(1)公司登記官一經收到下列文件:

(a)本法第二十六條、第一百九十七條、第二百零四條或第二百二十一條規定的註冊申請;

(b)本法第二百三十條規定的重新註冊申請;

(c)本法第三十一條規定的名稱變更登記申請;

(d)請求簽發本法授權公司登記官簽發的任何其他證書的申請,

上述文件應當附有本條第二款規定的快遞費,公司登記官應當在申請遞交后的下列時限內完成對申請的處理:

(ⅰ)中午十二點整或之前收到申請和所有費用的,在該工作日結束時;或

(ⅱ)中午十二點之后收到申請和所有費用的,在下一個工作日的中午十二點之前。

(2)本條第一款提及的快遞費金額為:

(a)對于本條第一款(a)或(b)項的申請,快遞費為400元;

(b)對于本條第一款(c)或(d)項的申請,快遞費為25元。

第十二章 以存續形式進行的轉換

第二百二十一條 存續申請

(1)按照島外其他任何法域法律,以有限責任設立、註冊或存在的有股本的法人團體(在本章稱為“註冊申請人”),可以向公司登記官申請依照本法以存續方式註冊為股份有限豁免公司。

(2)如果註冊申請人滿足以下條件,公司登記官應當給予註冊:

(a)註冊申請人設立、註冊或存續的法域(以下在本章中稱為“相關法域”)的法律允許或不禁止該註冊申請人以本部分規定的方式進行的轉換;

(b)註冊申請人向公司登記官支付了註冊費,費用金額與本法第二十六條規定的豁免公司登記費相同;

(c)註冊申請人向公司登記官遞交了本法第二百零二條第一款(a)項和(b)項列舉的文件(本章稱為“特許文件”);

(d)註冊申請人名稱是公司登記官根據本法第三十條可以接受,或註冊申請人同意在註冊后六十天內將公司名稱改為一個公司登記官可以接受的名稱;

(e)註冊申請人已經將其擬在島內設立的註冊辦公室的地址通知公司登記官并進行了備案;

(f)註冊申請人聲明其將繼續主要在島外進行經營,該聲明應當由一位董事簽署并在公司登記官處備案;

(g)在任何法域內,都沒有對註冊申請人提起的訴訟申請或其他類似程序,也沒有做出命令或通過決議終止或清算該註冊申請人;

(h)在任何法域內,沒有為註冊申請人任命接管人、受托人、管理人或其他類似人員接管、托管、管理註冊申請人、註冊申請人的業務或其財產或它的任何部分;

(i)在任何法域內,沒有實施或做出中止或限制註冊申請人的債權人權利的計劃、命令、諒解和其他類似和解;

(j)註冊申請人能夠償付到期債務;

(k)註冊申請是善意的,且無意對註冊申請人的現有債權人進行欺詐;

(l)註冊申請人應當已經向公司登記官遞交一份由一位董事簽署的承諾函,表明註冊申請人已經或將在二十一天內向其擔保債權人通知該註冊行為;

(m)註冊申請人締結的合同或做出的承諾所要求的對該轉換的同意或批準已經獲得、放棄或被免除;

(n)該轉換為註冊申請人的特許文件所允許或已經按照特許文件得到批準;

(o)與該轉換有關的法域法律已經得到或會得到遵守;

(p)註冊申請人的構成形式或實際形態為本法規定的可設立為股份有限豁免公司的形式;

(q)一經註冊,註冊申請人將不再依據相關法域的法律設立、註冊或存在;

(r)註冊申請人(或註冊申請人以存續方式註冊后)如未按照任何法律申領執照即不得在島內進行營業的,註冊申請人已經申請或獲得了所必需的執照;

(s)公司登記官認為對註冊申請人進行註冊不違反公共利益。

(3)按照本條第二款(g)項、(h)項、(i)項、(j)項、(k)項規定,在公司登記官處備案一份一位董事的自愿聲明或宣誓書,表明經審慎詢問,該董事認為這些項規定均得到滿足,并且該聲明或宣誓書應當載有一個在該聲明或宣誓書做出前最后可行日期註冊申請人的資產和債務的陳述。

(4)任何董事沒有合理根據即做出本條第三款規定的聲明或宣誓書的,視為違法,經簡易審判,處以一萬五千元罰款和五年監禁。

(5)在不損及第九章效力的前提下,註冊申請人可以申請按照本法以存續方式臨時註冊為股份有限豁免公司;

(6)如果註冊申請人滿足以下條件,公司登記官應當給予臨時註冊:

(a)註冊申請人滿足本條第二款(a)項、(c)項、(e)項、(f)項、(g)項、(h)項、(i)項、(j)項和(p)項的要求;

(b)註冊申請人向公司登記官支付了一千五百元的登記費。

(7)按照本條第二款(g)項、(h)項、(i)項、(j)項和(p)項規定,在公司登記官處備案一份一位董事的自愿聲明或宣誓書,表明經審慎詢問,該董事認為這些項規定均得到滿足,并且對該聲明或宣誓書準用在細節上做必要修改后的本條第四款的規定。

(8)本條第二款(b)項、(d)項、(k)項、(l)項、(m)項、(n)項、(o)項、(q)項、(r)項和(s)項的要求一經得到滿足,公司登記官應當對根據本章進行臨時註冊的註冊申請人進行註冊,對有關事項準用在細節上做必要修改后的本條第三款規定。

(9)臨時註冊的註冊申請人應當:

(a)在註冊后六十天內,向公司登記官遞交按照本條第二款(c)項和(e)項要求進行的信息變更的詳細內容;
(b)在臨時註冊后每年的一月份,在公司登記官處,按照本條第七款規定的格式,備案一份自愿聲明或宣誓書;

(c)在臨時註冊后每年的一月份向公司登記官支付一千元的費用。

(10)進行臨時註冊的註冊申請人截至註冊年度的六月三十日未能符合本條第九款(b)項和(c)項規定的,臨時註冊終止,但不影響註冊申請人按照本章的要求重新進行臨時註冊。

第二百二十二條 本章下的註冊

(1)註冊申請人一經根據本章進行註冊,公司登記官應當簽發一個證書,登記官并在證書上簽字、加蓋印章,證明註冊申請人已經以存續的方式註冊為一個豁免公司并標明註冊的具體日期,對此證書準用在細節上做必要修改后的本法第二十七條第三款的規定。

(2)公司登記官應當在公司登記薄中載明該註冊申請人註冊日期并應最大限度地載明本法第二十六條第三款(a)到(h)項具體規定的與註冊申請人有關的事項。

(3)自註冊之日起,註冊申請人應當,如同一開始即是按照本法規定設立和註冊的豁免公司一樣,繼續為所有目的以法人團體的身份行事,本法規定適用于該公司以及與公司有關的人和事項,如同該公司一開始即是按照本法規定設立和註冊的豁免公司一樣,對下述公司職能的一般不加限制:

(a)豁免公司的所有職能;

(b)起訴和被訴;

(c)永久繼承;

(d)獲取、持有和處分財產,

公司股東在公司清算時有責任按照本法規定向公司出資。

本法第二百二十一條和本條規定并不具有以下法律效力:

(a)創立一個新的法定實體;

(b)損及或影響註冊申請人組建時的身份或存續;

(c)影響註冊申請人的財產;

(d)影響任何已做出的約定、已通過的決議或其他任何依據註冊申請人契據文件或註冊申請人先前設立、註冊或存續的準據法授權做出的與註冊申請人有關的行為或事項的效力;

(e)影響註冊申請人或任何其他人的權利、權力、職權、職能和責任或義務,但本章另有規定的除外;

(f)為在進行此項註冊前已進行或開始的,由註冊申請人發起的或針對註冊申請人的訴訟和任何法律程序制造法律障礙;盡管進行了本章下的註冊,前述司法程序在註冊后仍應繼續進行或開始。

(4)註冊申請人一經按照本章規定臨時註冊,公司登記官應當簽發一個證書,登記官并在證書上簽字、加蓋印章,證明註冊申請人已經以存續的方式臨時註冊為一個豁免公司并標明臨時註冊的具體日期。

(5)公司登記官應當將該註冊申請人臨時註冊的日期和其名稱載入公司登記冊并保存。

(6)進行本章規定的臨時註冊的註冊申請人,如按照本法第二百二十一條第二款的規定進行了註冊的,臨時註冊自動終止,公司登記官應取消此項臨時註冊。

(7)本條第三款的規定不適用于臨時註冊的註冊申請人,但其按照本法第二百二十一條第二款的規定進行了註冊的除外;本條的任何規定不構成臨時註冊的註冊申請人在島內從事營業的基礎,但其符合本法第九章要求的除外。

第二百二十三條 特許文件的修改等

(1)註冊申請人應當,在按照本法通過特別決議進行註冊后的九十天內,對其特許文件做出必要的修正、變更、調整、變更、刪除和添加(本條稱為“變更”),以保證其滿足本法對豁免公司的所有要求。

(2)在註冊后的九十天內,該註冊申請人:

(a)可以不通過一個特別決議進行本條第一款要求的變更;

(b)無論是否已經通過一個特別決議進行或將要進行變更,如公司登記官指令,即應當

向法院申請一個同意變更的命令,如果變更(以及法院認為適當的修訂)對保證註冊申請人的特許文件符合本法要求是必要的,法院可以同意并做出其認為合適的命令。變更一經法院同意即有效,并成為特許文件的一部分。

(3)根據本條第一款通過的特別決議的副本或法院按照本條第二款做出命令副本應當由公司登記官進行備案,公司登記官簽發的註冊證書是註冊申請人特許文件符合本法要求的最終證據。

(4)註冊申請人註冊后并直到該註冊申請人的特許文件變更到符合本法要求或特許文件不能被變更到符合本法要求的范圍內,本法應當優先適用。

(5)如果公司是按照本法設立的,則為本法要求公司將其特許文件包括在公司組織大綱之中的註冊申請人的特許文件的規定應當視為公司註冊組織大綱;特許文件的規定不能通過前述方式成為註冊公司組織大綱的,應當將特許文件視為公司註冊章程,對公司和公司股東均有約束力。

第二百二十四條 本章下的註冊對根據本法第九章進行註冊的公司的影響

如果註冊申請人按照本法第九章的規定同時也註冊為外國公司的,一經進行了本法第十二章的註冊,第九章下的註冊即自動終止,公司登記官應取消該項註冊。

第二百二十五條 發布在政府公報上的註冊通知等

公司登記官應在政府公報上發布註冊申請人按照本章規定進行了註冊的通知,公布註冊申請人先前依據其法律設立、註冊或存在的法域,註冊申請人以前的名稱不同于現在的名稱的,還應公布其以前使用的名稱。

第二百二十六條 豁免公司(包括按照本章規定註冊的公司)的註銷

(1)依照本法以有股本的有限責任公司方式設立或註冊的豁免公司(以下稱為“申請人”),包括依照本章規定以存續方式註冊的公司,擬依照島外任何法域的法律以存續方式註冊為股份有限性質的法人團體的,可以向公司登記官申請註銷在島內的註冊登記。

(2)如果申請人滿足以下條件,公司登記官應當註銷註冊:

(a)申請人擬以存續方式註冊的法域(以下在本章中稱為“相關法域”)的法律允許或不禁止該申請人以本章規定的方式進行轉換;

(b)申請人向公司登記官支付了費用,費用金額為與申請人在申請之日擁有同樣註冊資本的豁免公司依照本法第一百八十八條規定需要在註銷註冊申請提出前的一月繳納的年度費用的三倍;

(c)申請人在公司登記官處備案了一份在相關法域擬變更其名稱和註冊辦公室或接收傳票送達的代理人的通知;

(d)在任何法域內,都沒有對申請人提起的訴訟申請或其他類似程序,也沒有做出命令或通過決議終止或清算該申請人;

(e)在任何法域內,沒有為申請人任命接管人、受托人、管理人或其他類似人員接管、托管、管理申請人、申請人的業務或其財產或它的任何部分;

(f)在任何法域內,沒有實施或做出中止或限制申請人的債權人權利的計劃、命令、諒解和其他類似和解;

(g)申請人能夠償付到期債務;

(h)註銷註冊申請是善意的,且無意對申請人的現有債權人進行欺詐;

(i)申請人應當已經向公司登記官遞交一份由一位董事簽署的承諾函,表明申請人已經或將在二十一天內向其擔保債權人通知該註銷註冊行為;

(j)申請人締結的合同或做出的承諾所要求的對該轉換的同意或批準已經獲得、放棄或被免除;

(k)轉換行為為申請人的組織大綱和章程所允許或依照組織大綱和章程得到批準;

(l)與轉換行為有關的法域法律已經得到或會得到遵守;

(m)申請人,如果有根據《銀行和信托公司法》(2001年修訂版)或《保險法》(2001年修訂版)簽發的許可證,這些許可證應當已經被中止或撤回并沒有恢復,并且申請人就該轉換行為征得了總督的同意;

(n)申請人根據相關法域的法律註冊后繼續以股份有限性質的法人團體存在;

(o)公司登記官認為註銷申請人的註冊不違反公共利益。

(3)按照本條第二款(d)項、(e)項、(f)項、(g)項、(h)項、(j)項、(k)項、(l)項和(n)項規定,在公司登記官處備案一份一位董事的自愿聲明或宣誓書,表明經審慎詢問,該董事認為這些項規定均得到滿足,并且該聲明或宣誓書應當載有一個在該聲明或宣誓書做出前最后可行日期註冊申請人的資產和債務的陳述。

(4)該董事沒有合理根據即做出本條第三款規定的聲明或宣誓書的,視為違法,經簡易審判,處以一萬五千元罰款和五年監禁。

第二百二十七條 註銷註冊等的證明

(1)申請人一經按照本章規定註銷註冊,公司登記官應當簽發一個證書,登記官并在證書上簽字、加蓋印章,證明註冊申請人已經註銷豁免公司的註冊并標明註銷註冊的具體日期。

(2)公司登記官應當在公司登記薄中載明該申請人註銷註冊的日期。

(3)自註銷註冊之日起,申請人不再是本法之下的公司但應當繼續是相關法域法律下的公司:

本條規定并不具有以下法律效力:

(a)創立一個新的法律實體;

(b)損及或影響申請人組建時的身份或存續;

(c)影響申請人的財產;

(d)影響任何已做出的約定、已通過的決議或其他任何依據申請人的組織大綱和章程或群島法律授權做出的與申請人有關的行為或事項的效力;

(e)影響申請人或任何其他人的權利、權力、職權、職能和責任或義務,但本章另有規定的除外;

(f)為在註銷註冊前已進行或開始的,由申請人發起的或針對申請人的,訴訟和任何法律程序制造法律障礙;盡管註銷註冊,前述司法程序在註銷註冊后仍應繼續進行或開始。

第二百二十八條 第九章的規定適用于註銷註冊的公司

本法第九章的相關規定適用于已經按照本章規定註銷註冊的公司。

第二百二十九條 發布在政府公報上的註銷註冊通知等

公司登記官應在政府公報上發布申請人按照本章規定註銷註冊的通知,公布申請人依據其法律以存續方式註冊的法域,申請人的名稱發生變更的,還應公布申請人的名稱。


第十三章 普通的非居民公司重新註冊為豁免公司

第二百三十條 普通的非居民公司可以重新註冊為豁免公司

(1)按照本條的規定和第二百三十一條的規定,如果滿足以下條件,一個普通的非居民公司可以重新註冊為豁免公司:

(a)公司通過特別決議決定公司應重新註冊為豁免公司;

(b)重新註冊的申請,連同必要的文件被遞交給公司登記官。

(2)該特別決議應當:

(a)對公司組織大綱作必要的變更以使其在內容上和形式上符合本法有關豁免公司組織大綱的要求;

(b)在必要的情形下,變更公司章程。

(3)重新註冊申請應當由公司的至少一名董事簽署,并附有以下文件:
(a)經特別決議變更后的公司組織大綱和章程的一份副本;和

(b)由公司的一名董事做出的公司將主要在島外開展營業的聲明。

(4)為普通非居民公司重新註冊為豁免公司目的做出的特別決議可以將公司名稱變更為豁免公司可以註冊的任何名稱。

(5)申請時應當繳納重新註冊費,費用的金額與本法第二十六條規定的豁免公司註冊費用相同。

第二百三十一條 普通非居民公司重新註冊為豁免公司的效果

(1)公司登記官接到依據第二百三十一條規定提起的重新註冊申請后,如認為該非居民公司可以根據該規定重新註冊為豁免公司的,他應當:

(a)按照本條規定保留遞交給他的申請和其他文件;和

(b)向該公司簽發一份重新註冊證書,表明該公司已經重新註冊為豁免公司。

(2)一經按照本條規定向公司簽發重新註冊證書,即:

(a)公司,通過證書的簽發,成為豁免公司;

(b)特別決議對公司組織大綱和章程進行的任何變更相應生效,

但本條規定并不產生以下法律效力:

(ⅰ)創立一個新的法律實體;

(ⅱ)損及或影響公司組建時的身份或公司存續;

(ⅲ)影響公司的財產;

(ⅳ)影響任何已做出的約定、已通過的決議或其他任何依據公司的組織大綱和章程或群島法律授權做出的與公司有關的行為或事項的效力;

(ⅴ)影響公司或任何其他人的權利、權力、職權、職能和責任或義務,但本章另有規定的除外;

(ⅵ)為在重新註冊前已進行或開始的,由公司發起的或針對公司的,訴訟和任何法律程序制造法律障礙;盡管重新註冊,前述司法程序在註銷註冊后仍應繼續進行或開始。

(3)對于下列事項,重新註冊證書具有最終證據的效力:

(a)本法有關註冊和先前和附隨事項的所有要求都已經得到滿足;和

(b)公司是一個豁免公司。

第十四章 獨立資產公司

第二百三十二條 本章中概念的定義

本章中,

“獨立資產公司”意指按照本法第二百三十三條第一款註冊的豁免公司;

“獨立資產股份”意指按照本法第二百三十六條第一款發行的股份;

“獨立資產股本”意指發行獨立資產股份的收益;

“獨立資產股利”意指按照本法第二百三十六條第三款支付的股利;

“接管命令”意指按照本法第二百四十三條第一款做出的命令;

“接管人”意指為本法第二百四十三條第三款目的做出的接管命令中具體規定的人員。

第二百三十三條 註冊申請

(1)只從事一種需要公司持有根據《保險法》(2001年修訂版)簽發的限制性或非限制性“B類”保險人執照經營的業務的豁免公司可以隨時向公司登記官申請登記為獨立資產豁免公司。

(2)在進行上述申請的同時,可以根據本條第一款的規定進行以下申請:

(a)將一個擬設立的公司註冊為豁免公司;

(b)將一個普通的非居民公司註冊為豁免公司;

(c)以存續方式將一個公司註冊為豁免公司;

(d)將公司註冊為有限存續的豁免公司。

(3)進行本條第一款規定的申請時,除需要繳納的其他費用外,應當繳納五百元的費用。

(4)獨立資產公司除應當按照本法第一百八十八條的規定繳納年費外,還應當繳納兩千元的附加年費,另外每一個獨立資產還要繳納一千元的附加年費,前述兩種附加費用的繳納都需要按照本法第一百八十八條第二款的規定進行。

第二百三十四條 名稱

獨立資產公司的名稱中應當包括“SPC”或“獨立資產公司”的字樣。

第二百三十五條 獨立資產
(1)獨立資產公司可以創設一個或多個獨立資產,以將公司持有或代表一個獨立資產持有的該獨立資產的資產和債務和公司持有或代表另一個獨立資產持有的資產和債務或非公司持有或代表任何獨立資產持有的資產和債務分離。

(2)獨立資產公司應為單一法律實體且公司所有的或公司中的任何獨立資產不構成獨立于公司的法律實體。

(3)每一個獨立資產應當有其獨立的身份或名稱并且應當在其身份或名稱中標有“獨立資產”的字樣。

第二百三十六條 股份和股利

(1)獨立資產公司可以創設和發行一種或多種(包括與同一獨立資產有關的不同種類或不同系列)的股份,發行收益應記入發行股份的獨立資產的資產中。

(2)股份發行收益,而非獨立資產股份,應記入獨立資產公司的總資產。

(3)無論是否宣布對任何其他種類或系列的獨立資產股份或任何其他股份支付股利,獨立資產公司可以對任一種類或系列的獨立資產股份支付股利。

(4)獨立資產股份的股利應當只參照發行該獨立資產股份的獨立資產的資產和債務情形,或依據股份項下的權利,對該獨立資產股份支付。

第二百三十七條 公司代表獨立資產從事的行為

(1)任何行為、事項、契約、協議、合同、加蓋獨立資產印章的指令或其他約束或保護獨立資產利益的指令或安排,應當由獨立資產公司代為做出,獨立資產公司以書面形式作出的行為應當表明其訂立是以該獨立資產名義,或由該獨立資產作出,或為該獨立資產利益。

(2)獨立資產公司違反本條第一款規定的:

(a)公司董事應當(盡管公司的章程或公司締結的合同或其他文件中有任何相反的規定)對已經執行了的行為、事項、契約、協議、合同、指令或安排下公司和獨立資產應承擔的責任承擔個人責任。

(b)除非存在欺詐、輕率、疏忽或惡意行事,就代表或歸于獨立資產的事項,董事有權從獨立資產中獲得賠償;如果非代表或歸于獨立資產的事項,董事有權從公司總資產中獲得賠償。

(3)盡管有本條第二款(a)項的規定,如果董事向法院證明具有以下情形,出于公平,法院可以減輕該董事部分或全部個人責任:

(a)該董事對導致其個人責任的情形一無所知,并且在不知情的情形下,他不存在欺詐、輕率、疏忽,也沒有惡意行事;

(b)該董事明確反對,并且行使了董事職權(無論是通過行使表決權或其他方式),試圖阻止導致其個人責任的情形發生的。

(4)法院根據本條第三款的規定減輕了董事部分或全部的本條第二款(a)項規定的個人責任的,可以做出命令,具體指令該部分責任由該獨立資產或獨立資產公司的總資產承擔。

(5)獨立資產公司章程中的任何規定,以及獨立資產公司可能承擔責任的任何其他合同中的規定,如果意在剝奪董事根據本條第二款(b)享有的獲得賠償權利的,不具有法律效力。

第二百三十八條 資產

(1)獨立資產公司的資產應當是獨立資產或總資產。

(2)獨立資產包括獨立資產公司持有或代表持有的獨立資產。

(3)獨立資產公司的總資產包括公司的非獨立資產以外的所有資產。

(4)獨立資產的資產包括:

(a)股本形式的獨立資產和歸于獨立資產的儲蓄;和

(b)歸于獨立資產或由獨立資產持有的所有其他資產。

(5)本條第四款之下的“儲蓄”包括未分配的利潤、資本公積金和股份溢價款。

(6)獨立資產公司的董事有責任設立并且維持(或促成設立或維持)下列程序:

(a)將獨立資產同公司總資產分離并保持該分離狀態;

(b)將一個獨立資產同其他獨立資產分離并保持該分離狀態;

(c)必要時,在獨立資產之間或獨立資產與公司總資產之間,分配或轉移資產和債務。

第二百三十九條 資產的獨立

獨立資產:

(a)僅應當被用于清償該獨立資產本身產生的債務,此項債務的債權人對歸于該獨立資產的資產有追索權;且

(b)不應被用于清償非該獨立資產產生的債務,并應絕對防止利用該獨立資產清償對其他債權人進行清償,相應地,其他債權人對該獨立資產沒有追索權。

第二百四十條 債務的獨立

(1)獨立資產公司就某一特定的獨立資產對他人產生債務或產生其他法定債務的:

(a)該項債務僅及于以下資產,并且該債權人就其債權僅對以下資產具有追索權:

(ⅰ)首先是歸于該獨立資產的資產;

(ⅱ)其次,該獨立資產不足以清償的,不足部分由獨立資產公司的總資產償付,但應限定在保證該獨立資產公司的總資產超過島內治理機構合法要求的最低資本額的范圍內;

(b)此項債務以及債權人的追索權不得及于其他獨立資產。

(2)如果獨立資產公司對他人的債務:

(a)非因某一或若干個特定的獨立資產產生的;或

(b)法定債務非因某一或若干個特定的獨立資產產生的,

此項債務和債權人的追索權僅及于該公司的總資產。

第二百四十一條 總債務和總資產

(1)不能歸屬于獨立資產公司的任何獨立資產的債務,應當從公司總資產中清償。

(2)獨立資產公司的收益、收入和獲得的其他財產或權利,不屬于任何獨立資產的,應當計入并構成公司的總資產。

第二百四十二條 公司清算

(1)盡管法律、法規有任何相反的規定,在獨立資產公司清算時,清算人應當:

(a)只按照本法第二百三十八條第六款設定的程序處置公司資產;

(b)清償獨立資產公司債權人的請求權時,用公司資產向那些按照本章的規定享有追索權的人進行償付。

(2)本法第一百一十二條和第一百三十六條的規定應當進行相應調整,以適用于本章規定的有關保護獨立資產公司的事項,本章規定與第一百一十二條和第一百三十六條的規定相沖突的,優先適用本章的規定。

第二百四十三條 接管令

(1)按照本條第二款和第五款的規定,如果獨立資產公司就以下條件滿足法院要求:

(a)公司歸屬于某一特定獨立資產的資產不足以或有可能不足以清償該獨立資產債權人的債權(除非獨立資產債權人對公司總資產沒有追索權,此時應當動用公司的總資產清償);和

(b)根據本條規定做出的命令可以實現本條第三款規定的目的,

法院可以根據本條規定就該獨立資產做出一項接管令。

(2)接管令可以針對一個或多個獨立資產做出。

(3)接管令應當具體指令一個接管人為以下目的管理歸屬于獨立資產的營業和獨立資
產:

(a)依次關閉屬于或可歸于獨立資產的營業;和

(b)將歸屬于該獨立資產的資產分配給對獨立資產有追索權的人。

(4)接管令:

(a)獨立資產公司已經清算的,可不做出;和

(b)獨立資產公司清算程序一經開始,即失去效力,但不影響接管人或其代理人在此之前做出的行為的效力。

(5)已有獨立資產處于接管令管轄之下的獨立資產公司,其做出的自愿清算決議,未經法院同意,不具有法律效力。

第二百思十四條 接管令的申請

(1)下列主體可以申請獨立資產公司的某一獨立資產的接管令:

(a)該獨立資產公司;

(b)公司董事;

(c)有關該獨立資產的公司債權人;

(d)該獨立資產的獨立資產股份持有人;

(e)開曼群島貨幣管理機關。

(2)法院對下述申請進行審理后,:

(a)發布接管令申請;

(b)按照本法第二百四十三條第五款,同意公司自愿清算決議的申請,

可以有條件或無條件地做出臨時命令,或延期審理。

(3)就獨立資產公司的某一獨立資產申請接管令的通知,應當送達給:

(a)該獨立資產公司;

(b)開曼群島貨幣管理機關;和

(c)法院指定的其他人,

在命令做出前,應當給予上述所有機構或人員向法院陳述的機會。

第二百四十五條 接管令的管理

(1)獨立資產的接管人:

(a)可以從事實現本法第二百四十三條第三款目的所需的任何行為;且

(b)應就獨立資產的或可歸于獨立資產的營業和資產,擁有全部的董事職權。

(2)接管人可以隨時向法院申請:

(a)就任何職權的范圍或行使發布指示;

(b)解除或變更接管令;

(c)就接管過程中的任何事項做出命令。

(3)在行使職權過程中,接管人應被視為獨立資產公司的代理人,除存在欺詐、輕率、疏忽或惡意行事外,接管人不因行使職權而招致個人責任。

(4)任何人基于善意與接管人進行交易時,無需詢問接管人是否在其權限范圍內行事。

(5)申請做出后,且在接管令的有效期間:

(a)針對與該接管令之下的獨立資產有關的獨立資產公司的訴訟,不得發起或繼續,該公司也不得發起或繼續任何訴訟;和

(b)對該接管令之下的獨立資產的或可歸于該獨立資產的營業或資產,不得強加擔保或進行任何法律程序。

但法院有條件或無條件地同意除外。

(6)在接管令有效期間:

(a)該接管令之下的獨立資產的或可歸于該獨立資產的營業或資產有關的董事職權終止;

(b)獨立資產接管人有權,如同接管人是該公司的董事一樣,就公司總資產有關的事項,出席獨立資產公司的所有會議并在會議上投票,但該獨立資產相關債權人對公司總資產沒有追索權的除外。

第二百四十六條 接管令的解除

(1)除非法院認為接管令的目的已經實現、實質上實現或不可能實現,否則法院不應解除接管令。

(2)經審理解除或變更接管令的申請后,法院可以有條件或無條件地做出臨時命令或延期審理。

(3)法院因接管令的目的已經實現或實質上實現而解除對獨立資產公司某一獨立資產的接管令的,接管令一經解除,法院可以指令由接管人對公司債權人就獨立資產有關債務已做出的支付應被視為已經充分清償了此項債務,該債權人就該獨立資產對公司的請求權也應視為消滅。

第二百四十七條 接管人的報酬

接管人的報酬和其他合理費用,應當優先于其他所有請求權,從任命接管人進行管理的獨立資產中支付;不得從獨立資產公司的任何其他資產中支付。


第十五章 無記名股份的托管等

第二百四十八條 無記名股份的轉讓

(1)根據本法設立的公司不能對托管人以外的任何人發行無記名股份。

(2)除公司的無記名股份正被公司贖回或無記名股份的持有人正尋求將無記名股份轉換為登記股份外,無記名股份的持有人不得將股份轉讓、處置給托管人以外的人,也不得利用股份同托管人以外的人交易。

(3)本條第二款提及的無記名股份的轉讓、處置、交易意指轉讓、處置無記名股份的法定權益或以無記名股份的法定權益進行交易。

(4)無記名股份由一名授權托管人持有的,未經托管人同意,該無記名股份的受益人不得同意無記名股份權益的轉讓、處置或交易;受益人擅自轉讓無記名股份的受益權的,在托管人同意之前,該項轉讓不發生效力。

(5)無記名股份由一名認證托管人持有的,該股份可以按照該認證托管人的規則和程序進行持有或代表管理,但是認證托管人在《反洗錢條例》(2000年版)表三中列出的有權金融機構認證的通常市場慣例認可的情形下,可以將無記名股份交付給任何認證托管人的成員、參與者或賬戶持有人。

(6)無記名股份已經按照本條第六款的規定交付給托管人以外的人的,該人應當在六十天內將該股份交付給一名托管人;否則,該部分股份在本法之下不具有任何效力。

(7)盡管有本條第六款的規定,根據第六款規定已經被視為無效的無記名股份的持有人,可以在股份失效后三年內,申請法院恢復該股份的效力;法院可以發布其認為在該特定情形下合理的命令。

(8)法院已經根據本條第七款的規定發布恢復無記名股份效力命令的,該無記名股份的權利應只在股份處置給一名托管人時完全恢復。

(9)按照本條第五款規定,除非無記名股份將被公司贖回或轉換成登記股份,無記名股份只能在托管人之間轉讓。

(10)公司違反本條第九款的規定進行無記名股份交易的,該公司和公司的每一名董事和高級職員都應對此承擔法律責任,經簡易判決,處以一萬元的罰款。

(11)授權托管人違反本條第九款的規定將無記名股份轉讓給他人托管的,視為違法,經簡易判決,處以五萬元的罰款。

(12)無記名股份的持有人明知違反本條第二款規定仍進行股份轉讓的,視為違法,經簡易判決,處以一萬元的罰款。

第二百四十九條 無記名股份的托管

(1)根據本法設立的公司應當確保將其無記名股份自2001年4月26日起十二個月內交給一名托管人托管。

(2)公司可以向公司登記官書面申請延長本條第一款規定的期限,該申請應當附有:

(a)延期的理由說明;

(b)規定的費用;

(c)公司登記官認為必需的其他信息,

公司登記官可以給予不超過十二個月的延長期。

(3)公司的無記名股份,未能在本條第一款規定的期限內或根據本條第二款授予的延長期限內交由托管人托管的,該股份在本法之下不具有任何效力。

(4)盡管有本條第三款的規定,根據第三款規定已經被視為無效的無記名股份的持有人,可以在股份失效后三年內,申請法院恢復該股份的效力;法院經考慮所有情形認為合理的,可以發布其認為在該特定情形下合理的命令

(5)法院已經根據本條第四款的規定發布了恢復無記名股份效力命令的,該無記名股份的權利應只在股份處置給一名托管人時完全恢復。

(6)授權托管人(“前托管人”)因任何理由拒絕或不能按照本法或《公司管理法》(2001年修訂版)提供托管服務的,應當至少提前六十日,將終止服務的意圖通知無記名股份的受益人、發行無記名股份的公司和主管機關,并且應當向受益人提供不少于五名可以提供托管服務的托管人名單。

(7)在收到本條第四款規定的通知后六十天內,受益人拒絕或沒有指令前托管人將無記名股份交由一名新的托管人托管的,前托管人可以向公司提供受益人的名稱和住址并指令該公司以受益人的名稱對無記名股份進行登記,受益人未成年的,以受益人的監護人名稱進行登記,并且前托管人應將其按照本條對公司做出的指令通知給主管機關。

(8)公司應當在收到本條第五款規定的指令的三十天內登記股份并將登記情形通知給托管人和股份所有人。

(9)公司違反本條規定的,該公司和公司的每一位董事和高級職員應當對此承擔法律責任,經簡易判決,按照違法情形發生或持續的天數,處以每天一千元的罰款,并且公司應當立即解散,從公司登記冊中除名。

第二百五十條 認證托管人

主管機關應當不時地在政府公報上發布認證托管人的名單,并且可以變更、撤銷、添加任何認證托管人名稱以修改該名單。

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