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開曼群島公司法(二)當前位置: >>首頁 >>政策法規 >>國外法律

開曼群島公司法(二)

發布時間:2011/6/28 點擊:505
導讀:
詳細介紹
第一章 導論
第一條 簡稱

本法簡稱為公司法(2001年第二次修訂版)

第二條 定義和釋義

(1)本法中,
“主管機關”意指依照《貨幣管理法》(2000年修訂版)第三條第一款成立的開曼群島貨幣管理局,包括該局的授權執法人員。

“無記名股份”意指在開曼群島設立的公司所發行的滿足下列條件的股份:
(a)該股份由股票代表,但股票上不記載股票所有人的名稱;且
(b)該股票通過交付進行轉讓。

“法院”意指開曼群島大法院。

“公司”,除上下文表明不包括豁免公司外,意指根據本法組建和註冊的公司或既存的公司。

“貨幣”包括歐洲貨幣單位和歐洲貨幣基金組織任何時候使用的一切貨幣記帳單位。

“托管人”意指:
(a)“授權托管人”,即持有《公司管理法》(2001年修訂版)規定執照進行不記名股份托管的人或持有《銀行和信托公司法》(2001年修訂版)規定執照的銀行或信托公司;或
(b)“認證托管人”,即為本法目的,經主管機關批準進行不記名股份托管的擁有證券交割或清算系統并在《反洗錢條例》表三中指定國家營業的投資交易所或清算組織。

“歐洲貨幣單位”意指歐洲理事會第3320/94號指令限定的歐洲共同體作為記帳單位使用過的一攬子貨幣。

“歐元”意指根據條約同意使用單一貨幣的歐洲聯盟成員國的通用貨幣。

“豁免公司”意指依照本法第一百八十三條登記為豁免公司的公司。

“有限存續的豁免公司”意指依照本法第一百九十八條登記為有限存續豁免公司的豁免公司。

“既存公司”意指在1961年12月1日以前已經設立且其組織大綱按照當時群島有效的相關公司法律在開曼群島進行過備案的公司。

“法官”意指開曼群島大法院的法官。

“非居民公司”的意思為《當地公司控制法》(1999年修訂版)第二條第一款對該術語的定義。

公司“高級職員”包括經理和秘書。

“公告”意指在喬治市、大開曼島及政府機關隨時指定的其他地方的公告板上發布的經登記官簽名的公告。

“登記官”意指根據本法的三條任命的公司登記官,適當情形下包括副公司登記官。

“特別決議”意指本法第六十條規定的特別決議。

“條約”意指歐洲聯盟于1992年2月7日簽署的《馬斯特里赫特條約》。

(2)本法如規定對公司和所有失職的公司高級職員處以失職罰款,則該公司和所有失職的公司高級職員應按每天十元支付失職、拒絕履行職務或違反職責期間的罰款。

(3)本法如規定對失職的公司高級職員處以失職罰款,則“失職的公司高級職員”意指所有明知和故意失職、拒絕履行職務或違反職責的公司高級職員。

第三條 登記官

(1)為本法目的,政府應當以加蓋印章的指令形式任命公司登記官和副公司登記官,如未指定公司登記官,則副公司登記官在本法所涉各方面都視同公司登記官。

(2)財政秘書登記官可以指名授權公司登記事務部的任何官員在公司登記官的指導和控制下行使和履行登記官職責,登記官并可隨時變更或撤銷此類授權,授權并不剝奪登記官的職責。

第四條 登記官簽名

(1)除有相反證據外,任何經登記官或依照本法第三條第二款授權的官員簽名的文件都應被認為是由登記官依職權正式授予、做出或簽發的。

(2)本條第一款中“簽名”包括傳真件中的復制簽名。

第二章 公司和社團的組建和設立

組織大綱

第五條 公司組建的方式
任何一個人或為合法目的而聯合的多個人,可以通過簽署組織大綱并且依照本法進行登記的方式組建有限責任或無限責任公司。

第六條 限制股東責任的方式

根據本法組建的公司的股東,可以通過公司組織大綱將其責任限定于其持有股份的未繳付股款金額或者在公司清算時其按照公司組織大綱應當履行的出資額范圍內。

第七條 組織大綱

(1)根據本條第二款、第三款和第四款和本法第八條和第九條的規定,組織大綱應當包括以下內容:

(a)擬成立公司的名稱,如果是非豁免公司或非按照不限定股東責任方式組建的公司,后者在本法中稱為無限責任公司,此類公司還需在公司名稱后加上“有限”(“Limited”或簡寫的“Lid.”)字樣;

(b)擬成立公司登記辦公地在群島的位置。

(2)認購股票者認購的股份不能少于一股。

(3)組織大綱簽署人應當在其名字的對應處註明其認購的股份數量。

(4)組織大綱可以規定擬成立公司的設立宗旨,也可以規定公司的經營范圍限定于實現此目的有關的業務。如果組織大綱沒有規定公司設立宗旨,或雖有規定公司設立宗旨但未規定公司經營范圍限于實現公司設立宗旨有關的業務,則公司享有從事不為本法或其他法律所禁止的任何業務的權力和授權。

第八條 股份有限公司

(1)根據本條第二款的規定,如果公司是按照股東責任限定于未繳付股份之股款金額范圍內的方式組建的,即本法所稱股份有限公司,則公司組織大綱中還應當載明:

(a)股東責任受到限制的聲明;和
(b)擬註冊資本的數量,且需載明每股單價。

如果豁免公司的註冊資本以無面值股份募集,則公司組織大綱應載明公司發行無面值股份的總額。

豁免公司不能同時將其資本劃分為固定面值股份和無面值股份。

(2)公司資本劃分為一種以上種類股份的,組織大綱中可以聲明持有某種類別股份的股東在公司清算時責任不受限制。

(3)公司資本、股份定值和本條第一款規定的股份總額的可以任何一種或一種以上貨幣表示和認購。

(4)豁免公司僅將其資本劃分為無面值股份的,對該公司任何無面值股份的授權或發行,或預期的授權或發行,不能僅因為該授權或發行,或預期的授權或發行,是在1989年11月20日之前做出的而無效。

第九條 擔保有限公司

(1)根據本條第二款,如果公司是按照股東責任限定于公司清算時其應當履行的出資額范圍內的方式組建的(即本法所稱的擔保有限公司),組織大綱還應當載明如果公司在股東保有股東身份的期限內或其后一年之內清算,每一位股東都承擔向公司出資的義務,并且對其不再是股東之前公司發生的債務和責任以及清算公司的成本、費用和開支承擔償付義務。為調整出資人之間的權利分配,可以將股東承擔上述義務的金額限定到一個具體的數量以內。

(2)公司資本劃分為一種以上種類股份的,組織大綱中可以聲明持有某種類別股份的股東在公司清算時責任不受限制。

(3)擔保有限公司可以擁有股本。

第十條 組織大綱的變更

根據本法第十三條,公司可以以特別決議的方式變更其組織大綱中有關公司設立宗旨、權力或其他具體事項的規定。

第十一條 登記辦公地位置的變更

(1)公司可以以董事會決議的形式將公司註冊辦公室的位置由島內的一個地方變更到另外一個地方。

自變更公司註冊辦公室的董事會決議通過之日起三十天內,公司應當向登記官遞交一份經認證的該董事會授權決議副本。

(2)在上述通知做出之前,公司將不被認為依照本法擁有辦事處。

第十二條 組織大綱的簽署與法律效力

組織大綱需由每一位出資人簽署,組織大綱簽署時至少應當有一個證人在場并由證人證明簽署行為。組織大綱一經登記即對公司和股東產生同等約束力,就如同每一位股東已經在組織大綱上簽字蓋章一樣,且股東本人、股東的繼承人、遺產執行人和管理人均承諾依照本法遵守組織大綱的所有條款。任何股東按照公司組織大綱應向公司支付的款項均被視為該股東對公司的負債。

第十三條 股份有限公司變更其股本的權限

(1)如果公司組織大綱授權,股份有限公司或有股本的擔保有限公司可以變更組織大綱中的下列條款,以實現:

(a)通過增發適當數量的新股增加其股本;

無固定面值股份的豁免公司可以通過增設其認為適當數量的無面值股份增加其股本,也可以通過此方式增加可供發行無面值股份的累計資產。

(b)將所有或部分股本合并或拆分為面值大于現有股份的股份;

(c)將所有或任一已繳付股款的股份轉換成債券,并將該債券再轉換成以任意貨幣支付的已繳付股款股份;

(d)將所有或任一股份再拆分為面值小于組織大綱規定金額的股份,但拆分前和拆分后的股份中已繳付股款和未繳付股款的比例應當等同。

(e)註銷在有關決議案通過之日仍未被任何人認購或同意認購的股份,同時按照所註銷股份面值的金額將公司股本做相應減少,如果註銷的是無面值股份,則相應減少構成股本的股份數量。

上述(b)、(c)、(d)項的規定不適用于無面值股份。

(2)本條第一款賦予公司的權限的行使必須通過股東大會決議進行。

(3)如果股份有限公司或擔保有限公司的資本貨幣歐元更替為歐元,公司組織大綱和章程的規定則自動做出相應修改,原由其他貨幣計價的公司資本使用歐元重新計價。公司組織大綱中如對轉換率有具體規定,則按規定進行轉換;如無具體規定,則按照歐盟理事會通過的相關指令進行轉換。公司可以通過董事會決議:

(a)采取措施將公司用歐元計價的單股面值或擔保資本金額調高或調低為董事會認為適當的歐元的某一倍數;

(b)盡管本法第三十一條要求做出特別決議,但是如果公司的名稱中提及一種被歐元取代的貨幣或其簡寫,則:
(ⅰ)變更公司名稱,刪除提及被取代貨幣的文字或以歐元或歐元的簡寫替代該文字;且
(ⅱ)進一步增加董事會認為適當的文字加以區分;

(c)如果公司組織大綱或章程中一處或多處提及被歐元取代的貨幣,則以歐元或歐元的簡寫替代公司組織大綱和/或章程中的相應文字。

(4)公司可以以董事會決議的形式撤銷或變更按照本條第三款進行的貨幣變更措施和其他任何措施。

(5)根據本條第三款和第四款通過的公司決議應當在決議通過后的十五日內送交登記官備案。

(6)按照本條規定註銷股份或調低股份的面值在本法范圍內不視為股本的削減。

(7)如果公司根據本條第三款(a)項采取了某種措施,則:

(a)公司調高已發行股份歐元面值的,應當將調高部分由股份溢價款賬戶或損
益賬戶(由董事會裁量決定)中劃出,該部分視為已繳付的公司股本對待。

(b)公司調低已發行股份歐元面值的,應當將調低部分由已繳付的公司股本中劃
到股份溢價款賬戶,為本法目的,該部分視為股份溢價對待。

第十四條 減資

(1)根據本法第三十七條的規定并經大法院確認,如果公司組織大綱有授權,股份有限公司或有股本的擔保有限公司可以以特別決議的形式采取任何方式削減其股本,并且公司可以特別地(但是以不損害前述一般性權限為前提):

(a)取消或減少未繳付股款的股本相應股份下的責任;

(b)單獨或與消除或減少其股份下責任的同時,註銷已經損失或無資產對應的已繳付股款的股本;

(c)單獨或與消除或減少其股份下責任的同時,還清超過公司需要的已經繳付股款的股份,

如有需要,公司還可以變更其公司組織大綱,削減其股本數量及相應的股份。

(2)本條第一款規定的特別決議在本法范圍內指的是“削減股本的決議”。

第十五條 向法院申請確認令,債權人的異議

(1)如果公司已通過削減公司股本決議,則應當向法院遞交請求書,申請減資確認令。

(2)如果擬進行的減資涉及公司減少對未繳付股款股本的責任或對任何持有已經繳付股款股份股東的支付問題,以及在其他法院認定的情形下,根據本條第三款的規定,下述行為應具有法律效力:

(a)在法院確定的日期,如果該日期是公司清算的開始日,有證據證明對公司享有債權或請求權的每一位債權人都有權對公司削減股份行為提出異議;

(b)法院應當設置一份有權提出異議的債權人名單,并且為此目的法院應當盡可能地確認這些債權人的名字及其擁有的債權或請求權的性質和金額,該確認無需債權人申請。且法院可以發布公告,確定一個具體的日期或期間,在該日期或期間內,未進入名單的債權人可以向法院請求將其加入名單,否則將喪失對公司削減股本提出異議的權利。

(c)如果上述名單中的債權人的債權沒有得到清償或請求權沒有得到確認且該債權人不同意公司削減股本的,法院如果認為合適可以經該債權人同意按法院指定的下述金額劃撥公司資產,確保支付債務、滿足請求權金額:

(ⅰ)如果公司承認全部的債權或請求權,或者雖然不承認但是愿意償還或承擔全部債務或請求權,則為全部債權和請求權的金額;或

(ⅱ)如果公司不承認或不愿意償還或承擔全部債務或請求權,或者如果債權或請求權的金額不確定或沒有得到確認,則為法院按公司清算程序進行調查和宣判后確定的金額金額。

(3)如果擬進行的減資涉及公司減少對未繳付股款股本的責任或對任何持有已經繳付股款股份持有人的支付問題,法院根據案件具體情形認為合適時,可以決定本條第二款不適用于某一或若干類債權人。

第十六條 減資確認令與法院發布此令狀的權限

(1)如果第十五條規定的有權提出異議的每一位債權人都同意公司股本的削減或者每一位債權人的債權都得到償付、請求權都得到確認或者已經獲得擔保,則法院可以按其認為適合的條件做出公司減資確認令。

(2)法院做出減資確認令時可以:

(a)考慮到任何特殊原因,法院如果認為適當,可以命令公司在令狀規定期限內將“股本已削減”字樣附加在公司名稱后,該期限始于令狀做出之日或其后的任何時間;

(b)要求公司按照法院的命令發布削減股本的理由或法院認為適當的其他有關信息,以使公眾獲得適當的信息;如果法院認為有必要,公司還應當發布導致減資的原因。

(3)如果一家公司被命令在其名稱后附加“股本已削減”字樣,則在減資確認令規定的期限屆滿前,該字樣將被視為公司名稱的一部分。

第十七條 減資確認令和減資記錄的登記

(1)一經接到法院做出的確認公司減資令狀副本和經法院批準的減資記錄,該令狀和記錄顯示了經令狀變更后的公司股本金額、股本劃分的股份數、單股面值以及各股在登記令狀和記錄之日應當已經繳付的金額,登記官應當對該令狀和記錄予以登記。

(2)削減股本的決議經提交登記的法院減資確認令確認,在令狀和削減記錄登記之日起生效,登記之前不具有法律效力。

(3)登記應當以法院要求的方式進行公告。

(4)登記官應當對減資確認令和減資記錄的登記進行認證,登記官的認證書是確認公司削減股本的行為完全符合本法要求和公司股本是減資記錄所載金額的最終證據。

(5)減資記錄一經登記應當被視為替代了公司組織大綱中的相應部分,并如同公司組織大綱原有規定一樣生效和可變更。

第十八條 股東對已削減股份的責任

(1)在公司削減股本的情形下,如果減資記錄確定的股份數額和已繳付股款的股份數額或者削減的股份數額有差別的話,公司股東,無論過去或現在的股東,都不應對減資記錄確定的股份數額超出已繳付股款的股份數額或者削減的股份數額部分承擔繳付股款或出資的責任;該差額部分按下述規定視為股東已經繳付了該部分股份的股款:

如果任何有權對公司削減股本提出異議的享有債權或請求權的債權人由于自身不知公司削減股本行為的進行或其請求權的性質和效果而未能進入有權異議的債權人名單,且減資后,公司不能償付該債權人債權或承擔請求權而可能依照本法被法院清算的,則:

(a)任何在減資確認令和減資記錄登記之日為公司股東的人均對債權的償付或請求權的承擔負有出資責任,但出資不得超過公司如果在該登記日之前清算時其應當承擔的出資義務的金額;且

(b)如果公司清算,經任何此類債權人申請且有證據證明上述不知情形的存在,法院如果認為適當的話,可以相應地設置一個負有上述出資義務的人員名單,并在公司清算時對出資人做出和強制執行催繳股款通知和令狀。

(2)本條規定不影響出資人之間的權利關系。

第十九條 隱瞞債權人姓名的處罰

無論是公司的董事、經理、秘書或其他任何高級職員如有下述行為:

(a)故意隱瞞有權對公司削減股本行為提出異議的債權人姓名;

(b)故意錯誤表述任何債權人的債權或請求權的金額或性質;或

(c)幫助、教唆進行上述隱瞞或誤述行為或者和上述任何隱瞞或誤述行為有利害關系的,

都構成輕罪,經即席判決,處以兩百元罰款或六個月監禁。

第二十條 規定公司規章的章程

股份有限公司可以,擔保有限公司和無限公司應當,將其公司組織大綱、經組織大綱的簽署人簽字的規定公司規章的章程進行登記。

第二十一條 無限公司和擔保有限公司的必備規章

(1)無限公司的章程必須載有公司擬註冊的股東數目,如公司有股本的,還須載有公司擬註冊的股本金額。

(2)擔保有限公司的章程必須載有公司擬註冊的股東數目。

第二十二條 第一附表中表格A的采納和適用

(1)公司章程必須采納第一附表中表格A所包括的全部或部分規章。

(2)1961年11月1日之后註冊的股份有限公司如未登記章程,或登記了章程且登記的章程中沒有排除或修改第一附表的表格A中的規章的,則其規則,只要能夠適用,都應當成為公司的規章,其方式和程度等同于經正式登記的章程。

第二十三條 章程的印制、蓋章和簽字

章程應當:

(a)分為連續編號的段落;

(b)和公司組織大綱蓋有同樣的印章;

(c)除本法第二十五條第二款另有規定外,章程應當由每一位公司組織大綱的簽署人或所有現有股東簽字,簽字應當視情形在至少有一個證人在場的情形下進行,證人對簽字進行證明且該證明應已是充分的。

第二十四條 通過特別決議變更章程

(1)按照本法規定并遵照公司組織大綱的有關條件,公司可以以特別決議的形式變更或增加其章程。

(2)按照本法規定對章程進行的任何變更或增加條款與章程原有條款具有同等效力;通過特別決議形式對章程進行的變更同樣與章程原有條款具有同等效力。

第二十五條 章程的通過和法律效力

(1)如果章程附隨在公司組織大綱之后,章程應當由公司組織大綱的每一位簽署人在至少一位證人在場的情形下簽署且應由該證人對簽署行為進行證明。

(2)如果章程非附隨在公司組織大綱之后,公司可以按照公司組織大綱規定的條件通過章程,該章程應當由每一位現有公司股東在至少一位證人在場的情形下簽署且應由該證人對簽署行為進行證明,或者公司可以根據本法第六十條的規定以通過特別決議的方式通過公司章程

(3)上述公司章程一經登記即對公司和股東產生約束力,該約束力如同股東已在章程上簽章一樣,該章程形成契約,約束股東、股東繼承人、遺產執行人和管理人依照本法遵守章程中的所有規則。任何股東按照章程的條件或規則投入到公司中的資金應視為該股東對公司所負之債。

總則
第二十六條 登記

(1)公司應當向登記官遞交公司組織大綱和公司章程副本,登記官應當對收到的公司組織大綱和公司章程副本建立檔案并保存該副本的原件,然后向公司返回簽有登記備忘錄和本條第二款列出的詳細事項備忘錄的公司組織大綱和公司章程副本的復印件。

(2)登記官應給每一份公司組織大綱和公司章程編制連續的號碼并建立檔案,且應當在檔案上簽上建立檔案的年和月。

(3)登記官應當保存公司登記薄,公司登記薄中應當包括公司的下列詳細事項,該詳細事項如未列入公司組織大綱和章程,就應當附到公司組織大綱和公司章程之后:

(a)公司名稱;

(b)公司擬註冊辦公室在島內的位置;

(c)公司資本的數量;公司將其股本劃分為一定面值股份的,股份的數量和固定面值;

(d)組織大綱簽署人的姓名和住址和每一位股份認購人所認購的股份數量;

(e)公司組織大綱開始實施的日期;

(f)公司組織大綱歸檔的日期;

(g)分配給該公司的編號;

(h)對擔保有限公司和無限公司而言,上述詳細事項中不適于此類公司的可以省略。

(4)公司組織大綱一經按照本條規定歸檔,公司應當向登記官支付下述費用:

(a)如果是非居民公司:

(ⅰ)無註冊資本或註冊資本不超過42,000元的,費用為470元;

(ⅱ)註冊資本超過42,000元的,費用為565元;

(b)如果是豁免公司:

(ⅰ)無註冊資本或註冊資本不超過42,000元的,費用為470元;

(ⅱ)註冊資本超過42,000元但不超過820,000元的,費用為660元;

(ⅲ)註冊資本超過820,000元但不超過1,640,000元的,費用為1384元;

(ⅳ)註冊資本超過1,640,000元的,費用為1968元;

(c)如果是其他公司:

(ⅰ)無註冊資本或註冊資本不超過42,000元的,費用為150元;

(ⅱ)註冊資本超過42,000元的,費用為470元。

第二十七條 公司設立的后果

(1)公司組織大綱一經歸檔,將視為公司已經註冊,登記官應當簽發一份證明書并加蓋登記辦公室印章,證明該公司已經于公司組織大綱登記之日起有效成立,如果是有限公司,應當證明其責任性質是有限性的。

(2)自公司設立之日起,公司組織大綱的簽署人應和其他隨時加入成為公司股東的人一起形成組織大綱中指定名稱的治理機構,該治理機構能行使完全行為能力人所有的一切權利,并不受制于公司利益問題,且擁有永久繼承權,有權擁有土地,但同時按照本法規定在公司清算時應承擔股東向公司出資的義務。本款規定對1988年1月18日之前、當日和之后設立的公司均適用。

(3)根據本法簽發的公司設立證明書是證明該公司滿足本法對設立和登記公司的所有要求的最終證據。

(4)群島內的所有法院均應接受按照本法建檔和登記的公司組織大綱和章程的副本或經登記官加蓋印章認證其真實性的摘要為最終證據。

第二十八條 行為能力和權限的缺乏;越權行為

(1)公司行為和對公司不動產或動產的處置或公司對其他不動產或動產的處置,不應僅因為公司不具有做出該行為或處置或接受此項財產的行為能力或權限而無效,但在下列情形中應認定公司缺乏行為能力和權限:

(a)公司的股東或董事對公司提起訴訟,以制止公司從事任一行為或對公司不動產和動產的處置及公司對其他不動產和動產的處置;

(b)公司,無論是直接,或通過清算人或其他法定代理人,或通過有代理權限的股東,因在職的或前任的公司高級職員或公司董事未經授權行為造成公司損失而對其提起的訴訟。

(2)本條規定對1988年1月18日之前、當日和之后設立的公司均適用。

第二十九條 發放給股東的公司組織大綱和章程副本

經股東請求,公司應當向其發放一份附有公司章程的組織大綱副本。公司可以要求股東對每一份副本支付不超過一元的合理費用,具體費用由公司的有關規則確定,公司沒有制定此類規則的,應當免費發放。公司沒有按照本條規定對提出請求的股東發放附有公司章程的組織大綱副本的,為違法行為,應處以兩元罰款。

第三十條 對公司登記名稱的限制

(1)禁止公司以下列名稱登記:

(a)與現存的已經註冊的公司名稱相同的名稱,或以欺騙為目的登記與現存的已經註冊公司名稱十分相似的名稱,但該公司正處于被解散過程中和以登記官要求的方式表示同意的除外;

(b)含有“商會”(“Chamber of Commerce”)字樣的名稱,但根據政府依照本法第八十條規定頒發的許可證註冊的公司除外,此種公司的名稱中不能帶有“有限”(“Limited”或簡寫的“Lid.”)的字樣。

(c)含有“建房互助協會”(“Building Society”)字樣的名稱。

(2)除非征得登記官的同意,公司不能登記下列名稱:

(a)包含“皇室”(“Royal”)、“皇帝”(“Imperial”)、“帝國”(“Empire”)字樣的名稱,或在登記官看來暗示或試圖暗示公司受到女王或任何皇室成員的保護或惠顧的名稱,或與英聯合王國或其他地方的政府或政府的任何部門有聯系的名稱;

(b)包含“市立的”(“municipal”)、“特許的”(“chartered”)字樣的名稱,或包含在登記官看來暗示或試圖暗示與任何公共機構或其他地方主管機關或任何皇室特許設立的協會和團體有某種聯系的字樣的名稱。

(c)包含“合作”(“co-operative”)、“擔保”(“assurance”)、“銀行”(“bank”)、“保險”(“insurance”)字樣或其他在登記官看來暗示公司從事任何此類活動的類似字樣,或上述四個字樣和類似字樣的派生字樣的名稱,該派生字樣包括英語和其他語言,以及在登記官看來暗示或試圖暗示上述行為的字樣。

(3)非有限存續的豁免公司不能在其名稱的最后使用“有限存續公司”(“Limited Duration Company”)或“LDC”字樣。

第三十一條 名稱的變更

(1)任何公司都可以通過特別決議變更其名稱。

(2)如果公司變更名稱,登記官一經收到授權公司變更名稱的特別決議連同不可返還的十元費用,且登記官同意該公司按照本法第三十條變更名稱的,應當將新的公司名稱進行登記以替代原來的名稱并應當將該特別決議備案,同時應當簽發一份公司名稱變更證明書。
(3)如果由于公司的疏忽或其他原因,公司首次登記的名稱或變更登記的名稱以任何形式違反了本法第三十條的規定或在登記官看來具有誤導性或不可接受性,則經登記官同意,公司可以變更其名稱,并且,如果登記官命令公司變更名稱的話,公司應當在命令做出之日起的六個星期之內或在登記官認為合適的更長期限內變更其名稱。

(4)如果公司沒有按照上述第三款規定執行名稱變更命令,則對其處于每天十元的罰款,直到公司按照上述第三款規定對其名稱做出相應的變更為止。

第三十二條 有權發行無記名股份的公司不能在島內擁有土地

(1)公司由任何法律或其組織大綱授權發行無記名股份、證券、息票的,無權在島內擁有土地。

如果獲得發行授權的豁免公司從未發行過無記名股份、證券、息票的,財政秘書經權衡可以書面命令的形式使此類公司免受上述第一款的約束,一旦該公司發行無記名股份、證券、息票,該免除即終止。

(2)如果有公司違反上述第一款的規定,則應當將本法第二百零五條第二款、第三款和第四款做必要修正后適用于該公司,將其當作一個未能執行本法第四章規定的外國公司對待。

(3)本條中,

“擁有土地”(“hold land”)意指成為對自有或租賃不動產享有法定利益、受益權或請求權的土地所有人,其中包括對擁有土地的公司的股本權益享有法定利益或受益股權的的人

公司的“股本權益”(“equity capital”)包括股份、債券和臨時股票憑證,無論是否經過登記、記錄或記名,這種股份、股票和臨時股票憑證給予其所有人參與公司利潤分配的權利,利潤分配的方式可以是股利、紅利、可轉換股份或在公司清算時獲得分派公司財產(而非按照出資的金額給予所有人一筆事先確定的固定金額的利息和投資回報)。

第三章 公司股東和社團成員的資本分配和責任分攤

資本分配

第三十三條 股份及利益為動產

(1)股東在公司中的股份或其他利益:

(a)是動產而非不動產性質;

(b)在下述情形下可轉讓:

(ⅰ)轉讓是公司的規章所明示或默示允許的;

(ⅱ)公司的規章中對股份或利益轉讓所確立的各種限制或條件得到遵守。

(2)公司將資本分割為股份的,必須通過適當的號碼將各股區分開來,除非在任何時候:

(a)公司發行的所有股份;或

(b)公司發行的所有的某一種類的股份,

已經全部繳清股款并且在一切情形下具有同等權利和法律地位。這種股份不需要有一個區分號碼,只要公司發行的所有股份或某一種類的所有股份在發行和繳清股款后保持完全繳付并且在一切情形下具有同等權利和法律地位。

(3)股份有限公司或有股本的擔保有限公司,如果其章程允許,可以發行若干分之一股股份,除非其公司章程中另有規定,該若干分之一股股份應當承擔相應份量的責任(關于面值、溢價、出資和催款權等)、限制、優先權、特權、條件、禁止、權利和同類別的一個完整股份的其他屬性;本法中,“股份”(“share”)包括若干分之一股股份,發行或計劃發行若干分之一股股份不能僅因為該發行或計劃發行行為是在1985年9月30日之前做出的而無效。

(4)單股面值可以以計量公司資本的貨幣的最小面額的若干分之一或某一百分比計價。

第三十四條 股份溢價賬戶

(1)如果公司采取溢價方式發行股份,無論是以現金或其他方式認購,公司應當將與股份溢價金額相同的款項劃至一個名為“股份溢價賬戶”的賬戶。如果公司發行的股份沒有面值,收到的溢價則為公司的實繳股本。

(2)公司可以按照公司組織大綱或章程的規定使用股份溢價賬戶,使用方式由公司自定,包括但不限于下述方式:

(a)向股東分派股利;

(b)償付以作為紅利分發給股東的已繳款股份的股款;

(c)本法第三十七條規定的方式;

(d)沖銷設立公司的費用;

(e)沖銷公司發行股份或債券的費用、傭金或折扣;

(f)贖回或購買公司股份或債權;

除非在股份派息日之后公司能立即支付日常經營中的到期債務,否則不能從股份溢價賬戶中支付股東的股利;公司、公司的任何董事或經理故意違反前述規定授權或允許分派股利的,視為違法,經簡易判決,處于一萬五千元的罰款和五年監禁。

(3)如果公司在1988年1月18日之前以溢價方式發行了股份,本條規定仍然適用,將其視為該日期后發行的股份同等對待。

(4)公司可以選擇不將本條第一款的規定適用于公司為履行任何為收購或註銷任何其他公司股份而以溢價方式發行股份的溢價部分,其他公司可為本法意義上的公司或非本法意義上的公司。

(5)公司還可以選擇不將第四款規定中可以不包括在公司溢價賬戶中的發行股份的溢價全部或部分納入公司資產負債表中對股份或其他發行股份對價的計量中。

(6)為本條第四款目的,

“和解”(“arrangement”)意指任何協議、計劃或安排,無論重組、合并、接管、收購、購買或通過其他方式,一個公司對另一公司收購或註銷股份取得另一公司取得控制權的行為。

(7)本條第四款和第五款的免除規定同樣適用于1988年1月18日之前進行的股份發行。

第三十五條 折價發行股份的權限

(1)按照本條規定,對于公司已經發行過的某一種類的股份,該公司折價發行同類股份是合法的,如果:

(a)公司折價發行該類股份是經過公司決議授權且已經得到法院同意的;

(b)決議具體規定了擬發行股份的最大折價率;

(c)股份發行日期距離公司獲準開始經營的日期超過一年;

(d)折價發行的股份必須在法院同意折價發行之日起一個月內或經法院允許的延長期限內發行。

(2)如果公司通過決議授權折價發行股份,公司可以向法院申請一個同意折價發行股份的命令,法院接到申請后,經考慮所有有關情形后,如果認為合適,可以簽發一份同意折價發行股份的命令,同時設置其認為合適的發行條件。

(3)折價發行股份的招股說明書中必須載明本次發行允許折價的詳細情形或在招股說明書發出之日尚未沖銷的折價金額。未能按照本款規定做出說明的,公司和有失職行為的公司高級職員應當被處以失職罰款。

(4)本條規定不適用于已發行的和擬發行的無面值股份。

第三十六條 公司支付傭金的權限

(1)經公司章程授權,公司有權并且應當認為公司總是有權向認購或同意認購(無論附條件或不附條件)公司股份的人,或實際已經購買或同意購買(無論附條件或不附條件)公司股份的人支付傭金。

(2)本條第一款的規定不影響公司支付已經被認為合法的回扣的權限。

(3)從公司收到金錢或股份的零售商、承銷商及其他從公司以現金或股票形式受償的人有權且被視為一直有權運用其收到的公司以現金或股份形式支付的傭金,如果這種支付是公司直接做出的,則符合本條第一款的規定而合法有效。

第三十七條 贖回和購買股份

(1)按照本條規定,如果公司章程允許,股份有限公司或有股本的擔保有限公司可以發行可贖回或公司有責任自行贖回或應股東要求贖回的股份。

(2)按照本條規定,如果公司章程允許,股份有限公司或有股本的擔保有限公司可以購買自己的股份,包括任何可贖回性質的股份。

(3)(a)公司不能贖回或購買未付清全部股款的股份。

(b)如果贖回或購買自己股份的結果將導致不再有任何股東持有公司的股份,公司不能贖回或購買自己的股份。

(c)股份的贖回依照公司章程授權的方式或符合公司章程規定的方式進行。

(d)如果公司章程沒有公司購買自己股份的方式,則該公司需就股份購買方式通過決議,否則不能購買自己的股份。

(e)贖回或購買股份時如產生溢價款,則必須在贖回或購買或以本條第五款規定的方式運作之前或之時從公司利潤中或從公司的股份溢價賬戶中劃出。

(f)公司只能使用公司的利潤或為贖回或購買或以本條第五款規定的方式進行股份運作的目的進行的新股發行的收益贖回或購買公司自己股份。

(g)公司根據本條規定贖回或購買自己股份的應當視同為註銷股份對待,公司應當按照贖回或購買的股份的面值相應地減少其已發行股本金額;但是公司贖回或購買自己股份的,不視為其削減公司的授權股本金額。

(h)在不減損(g)項效力的前提下,如果公司計劃贖回或購買股份的,公司有權發行與擬贖回或購買的股份面值等值的股份,并視該擬贖回或購買的股份從未發行。

在贖回或購買舊股份之前發行新股的,只要舊股份是在新股份發行后的一個月內被贖回或購買的,在關系到對任何股利或上市進行歸檔產生的費用及伴隨費用問題時,就不應當視新股的發行為按照本條規定進行的發行。

(4)(a)如果依本條規定贖回或購買股份的費用全部來自公司利潤,按照本條第三款(g)項對贖回或購買股份進行註銷的規定,減少的公司已發行股本應當轉到一個名為“回贖準備金”的準備金賬戶中。

(b)如果贖回或購買股份的費用全部或部分來自新股發行的收益,并且新股發行收益的累計金額小于贖回或購買股份面值的累計金額,差額部分應當轉到“回贖準備金”中。

(c)公司除使用新股發行的收益進行自己股份的贖回或購買外,還使用本條第五款規定的資本進行支付的,本款(b)項的規定不適用。

(d)“回贖準備金”,如同公司已繳付股款的股本一樣,適用本法有關公司削減股本的規定,但被用來繳付未發行股份股款的準備金除外,公司將該未發行股份視作已繳清股款股份分派給股東作為股東的紅利。

(5)(a)按照本條規定,如果公司章程允許,股份有限公司或有股本的擔保有限公司可以使用公司利潤或新股發行收益之外的資金來贖回或購買公司自己股份。

(b)本條第六款到第九款提及的來自公司資本的支付,無論是否脫離本條來自資本的支付的含義,均指根據本款(f)項的規定所作的支付。

(c)公司為贖回或購買自己股份所進行的來自公司資本的支付的金額與下述支付金額合計:

(ⅰ)公司用于贖回或購買自己股份的所有可用利潤;

(ⅱ)公司為贖回或購買自己股份而發行新股的收益,

總額等于贖回或購買股份的價格,并且本章所允許的來自公司資本的支付即第六款到第九款提及的為贖回或購買股份而進行的來自公司資本的支付。本章的規定并不意味著公司在進行任何資本支付必須先行使用完公司所有的可用利潤。

(d)如果為贖回或購買并註銷股份所進行的資本支付低于股份的總面值的,差額部分應當根據本款(f)項的規定轉入公司的“回贖準備金”中。

(e)如果為贖回或購買并註銷股份所進行的資本支付高于贖回或購買并註銷的股份的總面值的,應當根據本款(f)項的規定減少公司回贖準備金、股份溢價賬戶或已繳付股本的金額,一次減少的金額或多次減少的累計金額不能超過資本支付高于贖回或購買并註銷的股份總面值的金額。

(f)公司除使用新股發行的收益進行自己股份的贖回或購買外,還使用本條第五款規定的資本進行支付的,則本款(d)項和(e)項提及的資本支付是指累計資本支付和累計新股發行收益。

(6)(a)除非擬進行的來自公司資本的支付之日后,公司有能力立即支付其日常經營中的到期債務,否則公司使用其資本贖回或購買自己股份是不合法的。

(b)公司和公司的任何董事或經理明知且故意違反本款(a)項的規定為贖回或購買本公司股份授權或許可任何資本支付的,視為違法,經簡易判決,處以一萬五千元罰款和五年監禁。

(7)(a)如果公司清算,在公司清算程序開始時,對于任何公司計劃贖回或有責任贖回但沒有贖回的股份或任何公司同意購買但沒有購買的股份,可以強制公司按約定條件贖回或購買,公司根據本款規定贖回或購買上述股份后,上述股份視為已被註銷:

但在下列情形下,本章規定不適用:

(ⅰ)股份贖回或購買條件規定的贖回或購買日期遲于公司清算程序開始日期;

(ⅱ)自股份贖回或購買本應進行之日起到公司清算程序開始之日止,公司在任何時候都不能進行在價值上等于本應贖回或購買的股份價格的利益分派,若有違犯即為非法行為。

(b)在公司按照本款(a)項規定對任何股份進行支付之前,公司必須先行償付:

(ⅰ)其他的所有公司債務和責任(對股東的到期債務或責任除外);

(ⅱ)如果其他股份附帶的權利,無論是關于公司資本還是關于公司收入的,優先于前述股份所附帶的對公司資本的權利,為滿足其他股份到期的附帶優先權而需要的資金金額。

但是任何上述股份、債務、責任或附帶權利都應優先于股東因股東身份所享有的到期的權利(無論是關于公司資本還是關于公司收入的)得到實現。

(8)(a)公司在1988年1月18日之前發行的可贖回的優先股,按照本條的規定進行回贖。

(b)公司在1988年1月18日之前設立的任何“回贖準備基金”,即本法所說的“回贖準備金”,與為本條第四款目的所設立的回贖準備金等同,相應地,任何法律、公司章程或其他指令中提及的公司“回贖準備基金”都是指公司的“回贖準備金”。

(9)本條規定適用于無面值股份,對于無面值股份,本條中的詞語應做相應調整:

(a)第三款中,

(ⅰ)(g)項出現的“面值”替換為“已收到對價的等值金額”;

(ⅱ)(h)項出現的“面值”替換為“數量”;

(b)第四款中(b)項出現的“累計面額”替換為“已收到的累計對價”;

(c)第五款中,

(ⅰ)(d)項出現的“其面額”替換為“已收到的為取得股份而支付的對價”;和

(ⅱ)(e)項出現的“面額”替換為“已收到的對價”。

第三十八條 股東的定義

公司組織大綱的簽署人應當視為已經同意成為該公司的股東,且公司一經註冊,就應當將他們作為股東載入公司股東名冊,已經同意成為公司股東的任何其他人和其名字已經載入股東名冊的任何其他人都應當視為公司股東。

第三十九條 通過私人代表的轉讓

公司已故股東,通過其私人代表轉讓任何股份或其他利益,即使該私人代表本人非公司的股東,該轉讓行為也同樣有效,就如同該私人代表在執行轉讓指令時已經是公司股東一樣。

第四十條 股東名冊

(1)每一個公司都應當以書面形式保存股東名冊,該名冊可為單張或多張,可裝訂成冊也可不必裝訂,其中應載有以下內容:

(a)公司股東的姓名和住址,另外,如果公司將其資本分割為股份的,名冊還應包括每一位股東持有股份的說明,每一位股東持有股份的號碼(只要該股份有編號)和每一位股東持有股份的已經繳付或同意被視為已繳付的股份數額;

(b)每一位股東載入股東名冊的日期;和

(c)任何人停止作為股東的日期。

如果是發行了不記名股份的豁免公司,股東名冊僅載入公司發行不記名股份的日期,每一股份的號碼(只要該股份有編號),不記名股份托管人的名稱和向不記名股份的持有人簽發股份證書的事實。

(2)任何公司違反本條規定的,應當處以每天十元的罰款,直到本條規定得到遵守為止;公司的任何董事或經理明知且故意授權或許可違反本條規定的作法的,給予同等處罰。

第四十一條 年度股東名單和資本、股份的股款催繳情形等的摘要

(1)除豁免公司外,每一個將其資本分割為股份的公司都應當制作一份年度股東名單,載明在年度普通股東大會召開后第十四天,或如果公司每年召開一次以上股東大會的,在第一次年度普通股東大會召開后第十四天,所有公司股東的名稱和住址以及每一位股東持有股份的號碼,同時該年度股東名單還應當包含一份摘要,摘要中具體載明以下情形:

(a)該公司股份資本的金額及分成的股份數量;

(b)從該公司設立之日起到編制摘要之日止,已認購的股份數量;

(c)每一股份催繳股款的金額;

(d)已經收到的催繳股款的總額;

(e)未付清的催繳股款的總額;

(f)取消的股份總額;和

(g)最新年度股東名單做出之日后終止公司股東身份的人的名字和住址以及這些人持有的股份數。

本股東名單和摘要構成公司登記薄的獨立部分并且應當依本條規定的十四天期限結束后的七天之內完成,從設立公司年份起,公司應當在每年一月向公司登記官遞交一份年度股東名單和摘要的副本。

(2)除豁免公司外,每一個公司,從其註冊年份起,應當在每年的一月份向財政部支付以下款項:

(a)如果是非居民公司:

(ⅰ)無註冊資本或註冊資本不超過42,000元的,年度費用為400元;和

(ⅱ)註冊資本超過42,000元的,年度費用為565元;

(b)如果是任何其他公司:

(ⅰ)無註冊資本或註冊資本不超過42,000元的,年度費用為150元;和

(ⅱ)註冊資本超過42,000元的,年度費用為350元。

(3)年度費用應當在按本條第一款規定遞交年度股東名單和摘要時一并繳付。公司在任何一年的一月內未能向公司登記官遞交所要求遞交的文件副本的,如果公司在下面兩個時間中較短的一個時間內,連同本條第二款規定的公司應當支付的費用和本法第四十二條規定的罰款一起,遞交了所要求的文件副本的,不認為公司違反了本條規定:

(a)公司登記官自由裁量決定的一段延長期,該延長期以通知的形式通告給公司;或

(b)自一月起算的十二個月內。

第四十二條 公司未遞交文件或未繳付費用的處罰

除豁免公司外,任何公司未能按照本法第四十一條第一款和第二款的規定向公司登記官遞交股東名單或摘要,或未繳付費用的,應當處以罰款,罰金計算如下:

(a)如果公司在四月一日到六月三十日之間遞交了文件或繳付了費用和罰款的,為本法第四十一條規定的年度費用的金額;

(b)如果公司在七月一日到九月三十日之間遞交了文件或繳付了費用和罰款的,為本法第四十一條規定的年度費用的66.67%;

(c)如果公司在十月一日到十二月三十一日之間遞交了文件或繳付了費用和罰款的,為本法第四十一條規定的年度費用的100%,

且公司的任何董事或經理明知且故意授權或許可此類違法作法的,應給予同等處罰。

第四十三條 股份或債券證明書

載有:

(a)公司股東持有股份或債券情形的詳細說明;和

(b)公司明示或默示授權的私人簽名(包括簽名的傳真件或其他任何以機械方式添加的簽名),

的證明書都是該股東對該股份或債券享有權利的有效證據。

第四十四條 股東名冊的檢查

股東名冊,自公司登記之日起,應當保存在該公司的註冊辦公室,如果是豁免公司,應當保存在島內或島外的其他任何地方。除豁免公司和法定的公司關閉時間,在公司的正常營業時間,除公司股東大會設置的某些合理限制外,公司應當每天安排不少于兩個小時的檢查時間,股東名冊應當免費向公司股東開放并應當向對每次支付十元或公司規定的十元以下檢查費用的任何其他人開放;并且每一位股東或其他人支付每頁一元的復制費用后可以得到一份全部或部分股東名冊或年度股東名單及摘要的副本。如果這種檢查或要求提供副本的請求被拒絕,每拒絕一次,應對公司處以四元罰款,同時在此類拒絕持續期間,對公司加罰每天四元的罰款;公司的任何董事或經理明知且故意授權或許可該拒絕行為的,給予同等處罰;除對公司處以上述罰款外,法官辦公室中的法官可以不經開庭發布命令強行對公司股東名冊立即進行檢查。

第四十五條 遞交給公司登記官的增加資本和股東的通知

(1)如果公司擁有股份資本,無論該股份是否已經轉換成了債券,有關公司增加註冊資本的通知,或如果公司資本為非股份資本,有關公司增加股東的通知,都應當遞交給公司登記官,如果是資本的增加,應當在授權公司增加資本的決議通過之日起三十天內進行通知,如果是股東的增加,應當在已經決定增加股東或已經增加了股東之時起三十天內進行通知;公司登記官應當立即將資本或股東增加的數量進行備案。

(2)公司增加資本應繳付以下費用:

(a)如果為股份資本豁免公司,費用為該豁免公司註冊資本增加值1%的十分之一,最多不超過一千二百元;

(b)如果為非股份資本豁免公司,費用為公司股東同意在公司清算時出資累計額基礎上累計增加金額1%的十分之一,最多不超過一千二百元;

(c)如果是為股份資本非豁免公司,費用為該公司註冊資本增加值1%的十二分之一,最多不超過四百五十元;

(d)如果為非股份資本公司,費用為公司股東同意在公司清算時出資累計額基礎上累計增加金額1%的十二分之一,最多不超過四百五十元;

(3)如果公司未在前述期間進行通知,是公司的失職行為,應當對其處以每天十元的罰款,直到公司做出通知為止,且公司的任何董事或高級職員明知且故意授權或許可這種失職行為的,給予同等處罰。

第四十六條 不適當進入股東名冊或被股東名冊遺漏的補救

如若任何人的名字在沒有充足理由的情形下被記載在或被刪除出任何公司股東登記冊中,或者如若在將某人終止成為該公司股東的事實載入股東登記冊時有失職行為或不必要的延誤行為,受侵害的人或股東或者是該公司的任一股東或者是公司本身都可以向法院申請股東名冊修正令;法院可以不管該申請人是否已經支付有關訴訟費用拒絕判令修正,也可以基于該案件的合法正義,發出股東名冊修正令,并且可以要求該公司支付訴訟請求、申請以及上訴的所有費用和賠償遭受損失方的損害賠償金。法院可以在依據本條規定進行的任何訴訟程序中,裁定與任何訴訟當事人是否有權將其名字載入或刪出股東登記冊相關的問題,而不論此類問題是發生在兩個及兩個以上股東或聲稱是股東的人之間,還是發生在任何股東或聲稱是股東的人和公司之間,法院也有權對任何股東登記冊裁定中必須或緊急的問題進行裁定。
前提是法院可以認定待審問題,而該待審問題可能引發各種法律問題。

第四十七條 向公司登記官通知股東名冊的修改

法院一旦發出股東名冊修改令,如果是一個本法要求其向公司登記官遞交股東名冊的公司,法院應當,以法院命令的形式,指令該公司給予公司登記官關于本次股東名冊修改的適當通知。

第四十八條 股東名冊的證據效力

對于本法指示或授權的任何有關事項,股東名冊具有初步證據的效力。

股東責任

第四十九條 在任及離任公司股東的責任

公司清算時,該公司的每一位在任及離任股東均有責任向公司出資,出資額應當足以支付公司的債務和責任及公司清算程序的成本、開支和費用,并足以支付調整出資人之間權利關系所需費用。

但是,

(a)公司清算開始時,已經終止股東身份一年及以上的離任股東不對公司負有出資義務;

(b)離任股東對其不再是公司股東后發生的公司債務或責任不負有向公司出資的義務;

(c)除非向法院證明在任公司股東不能滿足本法規定的出資義務,否則離任的公司股東不對公司負有出資義務;

(d)股份有限公司的任何股東的應出資額不應超過其作為離任或在任股東應繳付而未繳付的股款金額,但該股東或離任股東持有或曾經持有本法第八條第二款規定的在公司組織大綱中明確表示為無限責任股份的除外。

(e)擔保有限公司的任何股東的應出資額不應超過其在公司組織大綱中承諾承擔出資義務的金額,但該股東根據本法第九條第二款規定承擔無限責任的除外;

(f)本法中的任何規定不應使任何限制人股東責任或僅以公司基金對其承擔責任的保險單或其他形式的合同的條款無效;和

(g)公司應向任何股東支付的紅利、利潤或其他利益,在該股東和其他非公司股東的債權人發生沖突時,不應被視為公司對該股東所負之債;但是在對出資人之間的權利作最后調整時,上述支付應當被計入其中。

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