美國標準公司法(5)

　８．更改不論是已發行或尚未發行的具有票面值的股份使其變成相同或不同數量的無票面值的股份，以及更改不論是已發行或尚未發行的無票面值股份，使其變成同樣或不同數量的具有票面值的股份；
　　 ９．更改不論是已發行或尚未發行的，或是具有還是沒有票面值的任何類別股份，使其變成同類別的不同數量的股份或改變成不同類別的具有票面值或沒有票面值的同樣數量或不同數量的股份；
　　 １０．增設具有權利或優先權的新的股份類別，不論該權利和優先權是居先于和優越于或居后于和次劣于當時被核準的任何類別股，也不論其已發行或尚未發行的；
　　 １１．取消或認其它方式影響任何類別股份持有者獲得應計未付的但尚未宣布之股利的權利；
　　 １２．將任何不論已發行或尚未發行的優先或特殊類別股份分成系列以及規定和確定該系列的類稱和各系列股份間之相對權利和優先權之變動；
　　 １３．授權董事會在已核準但尚未發行之股份中，增設任何優先或特殊類別股份之系列，并規定和確定按上述條件增設的任何系列股份的相對權利和優先權；
　　 １４．授權董事會規定和確定已核準但尚未發行的，以前已設立的下述股系列的相對權利和優先權，即：該系列股份，或者其相對權利和優先權尚未被規定和確定，或其相對權利和優先權將要被更改；
　　 １５．取消，減少或擴大董事會如下權力，以便從已核準但尚未發行的任何優先或特殊類別股中增設新的系列股以及規定和確定按上述辦法增設的任何系列股的相對權利和優先權；
　　 １６．限制，拒絕或授予任何類別股的股東獲得更多的公司股份或庫存股的優先購股權，不論該股份當時還是在其后被核準的。

　　 第五十九條　修改公司章程的程序
公司章程的修改應以下述方式作出：
　　 １．董事會應通過一項決議，該決議應載明提議的修改條款。如果已發行股份，則應規定將該決議提交股東會議，會議可以是年會或是特別會議。如果尚未發行股份，則應由董事會通過決議采納該修改條款，而不適用交股東通過上述條款。該決議可把被提議之修改條款包括在重申之公司章程中。該重申章程應聲明：除被指定的修改條款外，重申的公司章程正確無誤地記明章程的其它未經修改的相應條款，而重申的公司章程連同被指定的修改條款取代了公司的初始章程以及其全部另外的修改條款；
　　 ２．載明提議的修改條款或其所引起改變的摘要書面通知，應依本法令所規定召開股東會議通知方式和時間內，遞送給有權在此問題上表決的各位股東。如果會議是年會，上述修改條款或摘要可以包括在該年會的通知中；
　　 ３．在上述會議中，有權在此問題上表決的股東應就提議修改條款付諸表決。提議修改條款在獲得有權投票的多數股持有者贊成票后應被通過采用，但任何類別股有權在該問題上進行類別投票的除外。在此情況下，提議修改條款，在獲得有權在此問題上作為一個類別投票的每一類別股的多數股持有者的贊成票以及在該問題上有權投票的全部股的贊成票后應被通過。
　　 任何數量修改條款都可在一次會議上提交股東，由其表決。

　　 第六十條　按類別表決修改條款
　　 某類別發行在外的股份持有者應有權就提出修改條款進行按類別表決，而不管依公司章程規定其是否有權在該問題上表決，如果修正案：
　　 １．增加或減少該類別股核準股份的總數；
　　 ２．增加或減少該類別股的票面值；
　　 ３．導致交換，重新分類或取消該類別股的全部或部分股份；
　　 ４．導致另一類別股的全部或部分股份交換成此類別股，或導致產生這種交換權；
　　 ５．變更該類別股份的類稱、優先權、限制或相對權利；
　　 ６．變更不管是具有票面值還是沒有票面值的該類別股，使其成為同一類別或其它類別的具有票面值或無票面值同樣數量或不同數量的股份；
　　 ７．增設具有居先于和優越于該類別股的權利和優先權新的類別股；或增加具有居先于或優越于該類別股之權利和優先權之任何類別股的權利和優先權或核準股之數量；
　　 ８．至于優先股或特別類別股，把該類別股分成若干系列并規定和確定該若干系列的類稱，以及此若干系列股份之間相對權利和優先權之差異，或授權董事會實行之；
　　 ９．限制或拒絕該類別股之任何現存之優先購股權；
　　 １０．取消或用其它方式影響應予計算但尚未支付，而且還沒有宣布的此類股份的股利。

　　 第六十一條　章程的修改　
　　 公司總經理或副總經理以及公司秘書或助理秘書應代表該公司簽署兩份章程修改條款并由簽署該條款的一名職員核準。
　　 章程修改條款應載明：
　　 １．公司名稱；
　　 ２．被通過的修改條款；
　　 ３．股東通過修改條款的日期或如果尚未發行股份，則董事會通過此修改條款日期；
　　 ４．發行在外的股份數量，有權在此問題上表決的股份數量，以及如任何類別股有權在此問題上進行按類別表決，則有權按類別表決各類別類稱和發行在外之股份數量；
　　 ５．表決贊成或反對該修改條款的各自股份數量，以及如任何類別股有權在此問題上進行按類別表決，則各類別表決贊成或反對該修改條款的各自股份數量，或如果尚未發行股份，則就此作出聲明；
　　 ６．如果該修正條款規定交換，重新分類或取消已發行的股份以及在修改條款中沒有載明實施上述交換，重新分類或取消已發行股份的方法，則應聲明實施上述交換、重新分類或取消已發行股份的方法；
　　 ７．如果此修改條款導致設定股本數額的變更，則應作出實施上述變更的方式及以美元表示的，由該修改條款導致變更的設定股本的數額之聲明。

　　 第六十二條　章程修改條款的備案
　　 公司章程修改條款之復制原件應遞送州務卿。如州務卿決定該章程修改條款是合法的，在公司支付了本法令所規定之所有費用及特種稅后，他應：
　　 １．在每份復制原件上批註“已備案”字樣，并標明備案年、月、日；
　　 ２．將一份復制原件存放于其辦公室內備案；
　　 ３．頒發章程修改條款證書，并應在該證書于附貼上另一復制原件。
　　 章程修改條款證書，連同由州務卿將其附貼在一起的公司章程修改條款復制原件，應退還給公司或公司代表。

　　 第六十三條　章程修改條款證書的效用
　　 在州務卿頒發章程修改條款證書后，或在章程修改條款中規定的晚些時候，不超過呈遞州務卿備案后３０天，此修改條款應生效。
　　 修改條款不應影響任何維護或反對該公司的任何現存的訴訟請求或該公司為其當事人的任何正在審理的訴訟，或股東以外其它人現存權利；倘若公司名稱被修改，由該公司依其前稱提出之訴訟或對其提出之訴訟，皆不應因此原因而中止。

　　 第六十四條　公司的重申章程
　　 本州公司依董事會通過的決議得隨時重申修改的公司章程。
　　 在通過此決議后，公司總經理或副總經理以及公司秘書或助理秘書應代表公司簽署兩份公司重申章程，并由簽署此章程的一名職員核證。公司重申章程應載明業已修改的公司章程的全部有效條款，同時應申明公司重申章程正確無誤地載明業已修改后章程的相應條款，而公司重申章程取代了公司初始章程以及其全部修改條款。
　　 公司重申章程的復制原件應遞送州務卿。如州務卿決定該重申章程是合法的，在公司支付了本法令所規定的所有手續費及特種稅后，他應：
　　 １．在每份復制原件上批註“已備案”字樣，并標明備案年、月、日；
　　 ２．將一份復制原件存放于其辦公室內備案；
　　 ３．頒發公司重申章程之證書，并應在該證書上附貼另一復制原件。
　　 重申公司設立證書，連同由州務卿將其附貼在一起的公司重審章程的復制原件，應退還給公司或其代表。
　　 在州務卿頒發公司重審章程的設立證書后，公司重申章程的證書應有效，并應取代公司初始章程以及其全部修改條款。

　　 第六十五條　公司改組訴訟中章程之修改　
　　 一俟具有管轄權的法院依據美國改組公司的任何有關法令，在公司改組訴訟時以裁決或指令確認了該公司的改組方案，則公司章程得以本條規定的方式，就履行和實施該方案所必需之各方面進行修改，只要被修改后的公司章程在作出此修改時僅包含公司初始章程依法包含的條款。
　　 尤其是，在不限制修改章程總權力的情況下，公司章程可為下述目的進行修改：　
　　 １．更改公司名稱，存在的期限或公司的宗旨；
　　 ２．撤銷，改變或修改公司章程細則；
　　 ３．變更公司有權發行的股份或任何類別股份的總量；
　　 ４．更改公司全部或任何部分股份之優先權，限制或其它相對權利，以及對其已發行或未發行之股份，進行分類，重新分類或取消；
　　 ５．授權發行公司的證券債券或其他債務，不論可否轉換為任何類別的股份或是否州有認購證或有權認購或購買任何類別股份的權利之證明，以及確定其名稱和條件等；
　　 ６．組成或改組公司董事會，并進行分組或重新分組，以及任命董事和職員以取代或增添當時在職的全部或任何董事或職員。
　　 依本條規定，修改公司章程應按以下方法進行：
　　 （１）由法院裁定或指令批準章程修改條款應由法院為此目的而指定或委任的人員簽署并核準兩份副本，并應載明公司名稱，由法院批準的章程修改條款，章程修改批準條款裁決或指令的日期、作出該裁決或指令訴訟的名稱，以及聲明上述裁決或指令是由對公司改組訴訟有管轄權的法院依美國有關法令的條款作出的。
　　 （２）章程修改條款的復制原件應遞送州務卿，如州務卿決定章程修改條款是合法的，在支付了本法令規定的所有手續費用和特種稅以后，他應：
　　 ①在每份復制原件上批註“已備案”字樣，并標明備案的年、月、日；
　　 ②將一份復制原件存放于其辦公室內備案；
　　 ③頒發章程修改證書，并應在該證書上附貼另一復制原件。
　　 章程修改條款證書，連同州務卿將其附貼在一起的章程修改證書的復制原件，應退還給公司或公司代表。
　　 在州務卿頒發章程修改證書后，或在章程修改條款中規定的晚些時候，不超過州務卿備案后的３０天，該章程修正證書應即生效，無需公司董事或股東采取任何行動，其效力如同此項修正條款一樣是由公司董事、股東一致通過的修正案。

　　 第六十六條　贖回或購買可贖回股的限制　　
　　 在下述情況下，公司不應贖回或購買其可贖回之股份，即：當公司無力償付時，或當贖回或購買可贖回股會導致公司無力償付時，或這樣做會使其凈資產少于公司被迫解散時應支付給對公司資產具有居先權或平等權的股份持有者的總資產數額。

　　 第六十七條　以贖回或購買方式取消可贖回的股份
　　 可贖回股份由公司贖回或購買時，這種贖回和購買都應致使該股份取消，并應由公司按本條規定呈遞取消聲明。這時該股份則應恢復為已核準但尚未發行的股份，除非公司章程規定，該股份在贖回或購買后不應重新發行。如有此規定，則呈遞的取消聲明應構成公司章程的修改，并應減去被取消的這類股份的股數，即公司本來有權發行的被取消的股數。
　　 公司總經理或一名副總經理以及公司秘書或助理秘書應代表該公司簽署兩份取消聲明，并由簽署該聲明的一名職員核證。
　　 取消聲明應載明：
　　 １．公司名稱；
　　 ２．以贖回或購買方式被取消的可贖回股份數目，并詳細列明其類別及系列；
　　 ３．作出上述取消后，已發行股份的總數，并詳細列明其類別及系列；
　　 ４．作出上述取消后，以美元表示的公司設定股本的數額；
　　 ５．如公司章程規定，取消的股份不應重新發行，則應載明作出上述取消后，公司核準發行股份數目，并詳細列明其類別及系列。
　　 該聲明的復制原件應遞送州務卿。如州務卿決定該聲明是合法的，則在公司支付了本法令所規定的所有手續費及特種稅后，他應：
　　 （１）在每份復制原件上批註“已備案”字樣，并標明備案年、月、日；
　　 （２）將一份復制原件存放在其辦公室內備案；
　　 （３）將另一份復制原件退還給公司或公司代表。
　　 取消聲明備案后，公司設定股本應被視為減少了，相當于被取消股份所代表的那部分設定股本。
　　 本條包含的內容，不應被理解為禁止以本法令所允許任何的其它方式取消股份或減少設定股本。

　　 第六十八條　其它重新獲得的股份之取消
　　 公司經其董事會的決議可隨時取消該公司重新獲得的，已贖回或購買的可贖回股以外的該公司任何類別的全部或部分股份。如該情況發生，應依本款的規定呈遞取消聲明。公司總經理或一名副總經理以及公司秘書或助理秘書應代表公司簽署兩份取消聲明并由簽署該聲明的一名職員核證。
　　 取消聲明應載明：
　　 １．公司名稱；
　　 ２．由董事會正式通過決議取消的重新獲得股份的數量，并詳細列明其類別及系列，以及董事會通過決議的日期；
　　 ３．作出上述取消后，已發行股份的總數，并詳細列明其類別和系列；
　　 ４．作出上述取消后，以美元表示的公司設定股本的數額。
　　 該聲明的復制原件應呈遞州務卿。如州務卿決定該聲明是合法的，在公司支付了本法所規定的所有手續費及特種稅以后，他應：
　　 （１）在每份復制原件上批註“已備案”字樣，并標明備案年、月、日；
　　 （２）將一份復制原件存放于其辦公室內備案；
　　 （３）將另一份復制原件退還公司或公司代理人。
　　 取消聲明備案后，公司的設定股本應被視為減少了被取消的股份于被取消時所代表的那部分設定股本。被取消的股票應恢復為已核準但尚未發行的股份。　　
　　 本條包含的內容，不應被理解為禁止以本法令所允許的任何其它方式取消股份或減少設定股本。

　　 第六十九條　在某些情況下設定股本的減少　
　　 減少公司設定股本，如并不因此需要修改公司章程的任何行動或導致股票的取消則可按下述方式進行：
　　 １．董事會應通過一項決議，指明設定股本數額和作出該減少的方式以及指示該減少的問題應提交股東年會或特別會議表決。
　　 ２．用書面聲明，召開該會議目的之一是審議由董事會提議減少公司設定股本的數額和方式問題，應依本法令規定遞送股東會議通知的時間和方式送達對該問題有表決權的每一位股東。
　　 ３．在上述會議上，應由對批準減少設定股本的問題有表決權的股東對該問題進行表決。該決議需要由對此問題有表決權的多數股份的持有者贊成票同意方能通過。
　　 公司設定股本的減少依本條的規定獲得批準，公司總經理，或一名副總經理以及公司秘書或助理秘書應簽署兩份有關聲明并由簽署該聲明的一名職員核證。
　　 該聲明應載明：
　　 （１）公司名稱；
　　 （２）批準減少設定股本的股東會議決議的副本，及通過該決議的日期；
　　 （３）發行在外的股份數目，及對該項問題有表決權的股份數目；
　　 （４）贊成和反對減少設定股本股份的各自數目；
　　 （５）實施此減少方式的聲明以及在實施此減少后，以美元表示的公司設定股本數額的聲明。
　　 上述聲明的復制原件應遞送給州務卿，如州務卿決定該聲明是合法的，則在公司支付了本法令規定的所有費用及特種稅后，他應：
　　 （１）在每份復制原件上批註“已備案”字樣，并標明備案年、月、日；
　　 （２）將一份復制原件存放在其辦公室內備案；
　　 （３）將另一復制原件退交還給公司或公司代表。
　　 上述聲明備案以后，公司的設定股本即按聲明的規定被減少。
　　 依本條規定減少設定股本，不應作如下減少：即把公司設定資本之總額減少到或少于在公司被迫解散時，應支付給對公司資產具有優先權的全部已發行股份的總優先數額，加上在公司被迫解散時，對公司資產無優先權但具有票面值的全部已發行了的股份的總票面值。

　　 第七十條　關于盈余及儲備金的特別條款
　　 因公司的資本盈余可依董事會的決議不時地增加，該決議應指定全部或部分公司營業盈余轉入資本盈余。
　　 公司依其董事會的決議可動用其全部或任何部分的資本盈余，以減少或消除因無論怎樣發生的損失而造成的任何虧損，但只有全部營業盈余首先用于彌補上述損失，以及只有在上述損失超過了營業盈余時，才可動用資本盈余。公司資本盈余的每次動用都將在此程度上導致資本盈余的減少。
　　 公司可根據董事會決議，為任何合適之目的從其營業盈余中設立儲備金，而且可以用同樣方法取消任何這種儲備金。這樣儲備的公司營業盈余不應提供公司用于支付股利或其它分配，但本法令明文規定允許的除外。