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美國標準公司法(9)

發布時間:2011/6/28 點擊:114
導讀:
詳細介紹
 有權在本州從事業務活動的外州(國)公司向州務卿辦公室呈遞載明如下內容的聲明后,可更換其註冊辦事處,或註冊代理人,或二者同時更換:
   1.公司名稱;
   2.公司當時註冊辦事處的地址;
   3.如欲更換公司註冊辦事處的地址,將要更換的註冊辦事處的地址;
   4.公司當時註冊代理人的名稱;
   5.如欲更換公司註冊代理人,則繼任註冊代理人繼承者的姓名;
   6.更換后的註冊辦事處應與公司註冊代理人的業務活動地點相同;
   7.公司董事會正式通過決議授權作出此種更換。
   上述聲明應由公司的總經理或一名副總經理代表該公司簽署并核證,然后遞送州務卿。如果州務卿決定該聲明是合法的,他應將該聲明存放于其辦公室內備案。據此,註冊辦事處地址的更換,或新註冊代理人的任命,或兩者的更換應有效。
   外州(國)公司的任何註冊代理人,可自行向州務卿提交經簽署的一式二份的書面通知,載明其職務。州務卿應立即將該書面通知的副本寄往該公司據以設立的法律所屬的州或縣的主要業務活動地點。該代理人的委托應于接到州務卿的上述通知后30天終止。
   如果註冊代理人在同一行政區內更換其業務活動地點,該更換以及其代理公司的註冊辦事處的更換可照上述要求提交上述規定的聲明,該聲明只需由註冊代理人簽署,而無需就(5)、(7)作出回答,并須說明上述聲明的副本已寄給公司。

   第一百一十五條 向外州(國)公司送達訴訟文書
   被授權在本州營業的外州(國)公司所委任的註冊代理人,應為該公司的訴訟文書收件代理人,接受法律規定或允許送達該公司的訴訟文書,通知書及要求書。
   如果被授權在本州從事業務活動的外州(國)公司在本州沒有委任或維持註冊代理人,或經適當的努力無法在公司註冊辦事處找到註冊代理人,或外州(國)公司的授權證書應予中止或撤銷時,則州務卿應該成為該公司的訴訟文書收件代理人,接受任何訴訟文書,通知書及要求書。凡向州務卿送達任何訴訟文書,通知書及要求書,應將其正副本二份遞送并留給州務卿或其辦公室主管公司部門的任何職員。一俟向州務卿送達任何該訴訟文書,通知書及要求書,他應立即將上述文件的副本掛號寄出公司在據以設立該公司的法律所屬的州或國家。掛號郵件的收件地址為該公司主要業務活動地點。向州務卿送達任何訴訟文書,通知書及要求書的回證期不少于30天。
   州務卿應記錄依本條規定向其送達的所有訴訟文書,通知書及要求書,該記錄應記載送達的時間及州務卿就其所采取的行動。
   本條所載的記錄,不應限制或影響目前或此后法律允許以任何方式送達外州(國)公司的所有訴訟文書,通知書及要求書的權利。

   第一百一十六條 外州(國)公司章程的修改
   凡被授權在本州從事業務活動的外州(國)公司修改其章程,該外地公司應在修改案生效后30天內,把由該公司據以設立的法律所屬的州或國家的有關官員正式鑒定的修改條款的副本,呈遞州務卿辦公室內備案,但這種備案本身不應擴大或改變該公司被授權在本州從事業務活動中所追求的宗旨,也不應授權該公司以其在授權證書中載明的名稱以外的任何名稱在本州從事業務活動。

   第一百一十七條 被授權在本州從事業務活動的外州(國)公司的合并
   一旦被授權在本州從事業務活動的外州(國)公司,在據以設立該公司的州或國家法律所允許的法定合并中,作為一方,并成為存續公司時,該公司應在合并生效后30天內,把上述法定合并據以實施的法律所屬的州或國家的有關官員正式鑒定過的合并條款的副本呈遞州務卿備案,該公司不需要獲取在本州從事業務活動的新的或修改過的授權證書,除非該公司的名稱因而被更改,或該公司意欲在本州追求其當時被授權在本州從事業務活動的宗旨以外的其它附加的宗旨。

   第一百一十八條 經修改的授權證書
   如果被授權在本州從事業務活動的外州(國)公司更改其名稱,或意欲在本州追求其以前申請授權證書時所載明的宗旨以外的其它或附加的宗旨,該公司應向州務卿申請獲取一份經修改的授權證書。
   對該申請書的形式與內容的要求,其簽署的方式,復制原件向州務卿的呈遞,經修改的授權證書的頒發及其效用等應與初始申請授權證書相同。

   第一百一十九條 外州(國)公司的撤離
   被授權在本州從事業務活動的外州(國)公司,取得州務卿發給的撤離證書后,即可從本州撤離。為獲取撤離證書,該外州(國)公司應將撤離申請書送交州務卿。該申請書應載明:
   1.公司名稱及公司據以設立的法律所屬的州或國家;
   2.公司當時不在本州從事業務活動;
   3.公司放棄了在本州從事業務活動的權利;
   4.公司撤銷其在本州註冊代理人接受訴訟文書的權利,并同意在公司以前被授權在本州從事業務活動期間發生于本州根據任何抗辯權提起任何應送達該公司的文書,可從此向州務卿送達;
   5.州務卿可將送達給他的對公司的訴訟文書的副本寄往公司的郵寄地址;
   6.在提出上述申請時,公司授權發行的股份總數,并詳細列明股份類別,股份的票面值、無票面值的股份,以及如有的話在同一類別中的系列聲明;
   7.在提出上述申請時已發行股份的總額,并詳細列明股份類別,股份的票面值,無票面值的股份,以及如有的話,在同一類別中的系列聲明;
   8.在提出上述申請時以美元表示的,公司設定股本的數額的聲明;
   9.必要或合適的附加資料,以便于州務卿確定與征收該外州(國)公司按法令的規定尚未支付的費用或特種稅。
   撤銷申請書應以州務卿規定和提供的表格作出,而且應由公司總經理或副總經理以及公司秘書或助理秘書代表該公司簽署兩份副本,并由簽署該申請書的一名職員核證。如果公司由清算人或托管人控制,則該撤離申請書應由該清算人或托管人代表公司簽署并由其核證。

   第一百二十條 撤銷申請書的備案
   上述撤銷申請書的復制原件應遞送州務卿。如州務卿決定該申請是合法的,在公司支付了依本法令規定的所有手續費和特種稅后,他應:
   1.在每件復制原件上批註“已備案”字樣,并標明備案年、月、日;
   2.將一份上述復制原件存放于其辦公室內備案;
   3.頒發撤離證書,并應在該證書上附貼另一復制原件。
   撤離證書,連同州務卿將其附貼在一起的撤離申請書復制原件,應退還給公司或公司代表。在頒發撤離證書后,公司在本州從事業務活動的權利應終止。

   第一百二十一條 授權證書的撤銷
   在本州從事業務的外州(國)公司的授權證書,在本條規定的下述情況下可由州務卿予以撤銷:
   1.公司未能在本法令規定的期限內提交其年度報告,或未能支付依本法令規定的到期應付的任何費用,特種稅或罰款;或
   2.公司沒有在本州任命和保持一位由本法令規定的註冊代理人;或
   3.公司更換其註冊辦事處或註冊代理人后,沒有按本法令規定將更換聲明書呈遞州務卿辦公室;或
   4.公司在本法令規定的期限內沒有把其章程的修改條款或合并條款呈遞州務卿辦公室;或
   5.該公司曾就本法令所規定提交的任何申請書,報告,宣誓書或其它文件的任何本質事項作出虛偽的陳述。
   州務卿不應撤銷任何外州(國)公司的授權證書,除非:
   (1)他已為此給了公司不少于60天的通知,郵寄到公司註冊辦事處的地址;及
   (2)公司在撤銷授權證書前,沒有呈遞年度報告,或沒有支付上述費用,特種稅或罰款,或沒有呈遞更換註冊辦事處或註冊代理人的聲明書,或沒有呈遞上述章程修改條款或合并條款或沒有糾正上述虛偽的陳述。

   第一百二十二條 撤銷證書的頒發
   在撤銷上述授權證書時,州務卿應:
   1.頒發兩份撤銷證書;
   2.將一份撤銷證書存放于其辦公室內備案;
   3.將上述撤銷通知連同一份上述的撤銷證書,郵寄到該公司在本州的註冊辦事處。
   在頒發上述撤銷證書后,該公司在本州從事業務活動的權力應即終止。

   第一百二十三條 對以前被授權在本州從事業務活動的公司的適用
   在本法令生效之際正式被授權在本州為達到按本法令授權許可的宗旨而從事業務活動的外州(國)公司,為實現其獲得該授權所追求之宗旨,應遵守他們各自所得的授權證書中所載明的限制,從而享有適用于依本法令獲取在本州從事業務活動的授權證書的外州(國)公司的所有權利和特權,并從本法令生效之日起,這些公司應遵守依本法令為依本法令獲取在本州從事業務活動的授權證書的外州(國)公司所規定的所有限制、約束、責任和義務。

   第一百二十四條 無授權證書的業務活動
   無授權證書而在本州從事業務活動的外州(國)公司不應允許在本州任何法院提出任何訴訟,直到該公司獲得授權證書為止。該公司的繼承人或受讓人也不應在本州的任何法院里就該公司在本州從事業務活動中引起的任何權利,請求或要求提出訴訟,直到該公司或由已獲得其全部或大部分資產的公司取得授權證書為止。
   外州(國)公司未能取得在本州從事業務活動的授權證書不應因此損害該公司的任何合同或行動的有效性,同時不應妨礙該公司在本州法院中為任何訴訟進行辯護。
   沒有授權證書而在本州從事業務活動的外州(國)公司,應對州負如下責任:為該公司在本州無授權證書而從事業務活動的年份或部分年份負責,應向本州交付一筆款項,數額相等于按本法令本來應向該公司課征的所有手續費和特種稅的款項,加上本法令因該公司沒有交付該費用和特種稅而課征的所有罰款。州首席檢察官應提起訴訟索還依本條款規定在本州的所有款項。

   第一百二十五條 本州(國)公司與外州(國)公司的年度報告
   每個本州(國)公司,以及每個被授權在本州從事業務活動的外州(國)公司,在由本法令規定的期限內,應呈遞載明如下內容的年度報告:
   1.公司名稱及該公司據以設立的法律所屬的州名或國名;
   2.在本州的公司註冊辦事處的地址,在該地址的本州註冊代理人的姓名,以及如果是外州(國)公司,則該公司在據以設立的法律所屬的州或國家內的主要營業地點的地址;
   3.公司在本州實際從事的業務性質的簡要聲明;
   4.公司各董事和職員的姓名及地址;
   5.公司授權發行的股份總數,并詳細列明股份類別、股份的票面值,無票面值的股份以及如果有的話在同一類別中的系列的聲明;
   6.已發行的股票總數額,并詳細列明股份類別,股份的票面值,無票面值股份,以及如果有的話,在同一類別中的系列聲明;
   7.由本法令規定的,以美元表示的公司設定股本數額的聲明;
   8.以美元表示的,由該公司所擁有的,不管位于何處的全部財產的價值與設置于本州的財產的價值的聲明;以及以美元表示的,公司在結束于規定提交年度報告日期以前的12個月之內(至12月31日止)從事業務活動的營業總額以及在本州各地范圍內從事業務活動的營業總額的聲明。如果在規定為提交該年度報告日期以前的12月31日,那時公司設立還不滿12個月,或者如系外州(國)公司,那時該公司被授權在本州從事業務活動還不滿12個月,則有關從事業務活動的聲明應視情況僅提供從公司設立之日期或從被授權在本州從事業務活動之日起至終止營業之年12月31日之間的資料。如果公司的所有財產都在本州,其全部業務活動也都在本州各營業地點范圍內,或者如果公司決定根據其全部設定股本交納年度特種稅,則本款規定的資料無需在本報告中載明;
   9.為州務卿確定和征收該公司應支付的特種稅的準確數額而提供所需的更多資料。
   該年度報告應用州務卿規定和提供的表格寫出;該報告包含的資料應在簽署該報告之日提供,但(7)、(8)與(9)款所規定的除外;它們應為呈遞年度報告之日期前的12月31日截止業務活動時的資料。該年度報告應由公司總經理、一名副總經理、秘書、助理秘書或司庫代表公司簽署,并由簽署該報告的一名職員核證。如果公司由清算人或托管人控制,則此報告應由該清算人或托管人代表公司簽署與核證。

   第一百二十六條 本州(國)公司與外州(國)公司年度報告的備案
   上述本州(國)公司或外州(國)公司的年度報告應于每年1月1日至3月1日期間提交州務卿。但本州(國)公司或外州(國)公司的第一份年度報告應在州務卿頒發其設立證書或授權證書的日歷年的下一年度的1月1日至3月1日期間提交,向州務卿提供滿意的證據,證明該報告于3月1日前付清郵費并密封交付郵局寄往適當地址,應即認為符合上述要求。
   如果州務卿決定該報告符合本法令規定,他應將其備案。如果他決定該報告不符合規定,他應及時地將此報告退還給公司以便作任何必要的修改。在此情況下,如果該公司在州務卿寄還該報告之日30天內,已將報告按符合本法令規定改正后送回州務卿,則不再適用關于因未能按規定期限提交而罰款的規定。

   第一百二十七條 應由州務卿征收的手續費,特種稅和征收款
   州務卿依本法令規定應征收和收取:
   1.歸檔文件與頒發證書的手續費;
   2.雜項征收款;
   3.許可費用;
   4.特種稅。

   第一百二十八條 歸檔文件和頒發證書的手續費
   州務卿應征收和收取:
   1.公司章程備案手續費以及頒發公司設立證書手續費,〔若干〕美元;
   2.修改條款備案的手續費及頒發修改條款證書之手續費,〔若干〕美元;
   3.公司重申章程備案之手續費,〔若干〕美元;
   4.合并或聯合條款備案手續費用及頒發合并或聯合證書之手續費用,〔若干〕美元;
   5.保留公司名稱申請書備案之手續費,〔若干〕美元;
   6.被保留的公司名稱轉讓通知備案之手續費,〔若干〕美元;
   7.更換註冊辦事處地址或更換註冊代理人或者同時變換這兩者的聲明書備案之手續費,〔若干〕美元;
   8.設立系列股聲明備案的手續費,〔若干〕美元;
   9.取消股份聲明備案的手續費,〔若干〕美元;
   10.減少設定股本聲明備案的手續費,〔若干〕美元;
   11.意向解散聲明備案的手續費,〔若干〕美元;
   12.解散條款備案的手續費,〔若干〕美元;
   13.外州(國)公司申請在本州營業的授權證書和頒發授權證書的手續費,〔若干〕美元;
   14.外州(國)公司申請修改在本州營業的授權證書和頒發授權證書的手續費,〔若干〕美元;
   15.在本州具有營業授權證書的外州(國)公司章程修正副本備案的手續費,〔若干〕美元;
   16.在本州具有營業授權證書的外州(國)公司合并條款副本備案的手續費,〔若干〕美元;
   17.外州(國)公司撤離申請書的備案和頒發撤離證書的手續費,〔若干〕美元;
   18.除了本州或外州(國)公司年度報告之外的任何其它聲明或報告的備案手續費,〔若干〕美元。

   第一百二十九條 雜項征收款
   州務卿應征收:
   1.為提供有關公司的任何文件,證書或材料的批件收費,每頁〔若干〕美分,以及證書和簽署費〔若干〕美元;
   2.州務卿無論何時收到作為公司常駐代理人送達的訴訟文書都要收取若干美元。如引起此項訴訟文件送達的訴訟之一方勝訴,則可獲得以上數額的補償。

   第一百三十條 本州(國)公司應付的許可費
   下述事項發生時,州務卿依據每個本州(國)公司有權發行的股份數量或有權發行的股票增加數,應向其征收和收取證書費:
   1.提交公司章程備案;
   2.提交增加核準股份數量的修改條款備案;
   3.提交增加核準股份數量的合并或聯合的條款備案;使本州的存續公司或新設公司的核準發行股數超過在本州子公司及被授權在本州從事業務活動的外州(國)子公司它們原先有權發行的股份總數。
   不管股份是有票面值的還是無票面值的,手續費用在不足一萬股核準股(包括第1萬股)時,應是每股(若干)美分的比率,超出1萬股至第10萬股核準股(包括第10萬股)的收費應是每股(若干)美分的比率。

 
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