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中國臺灣公司法(2)

發布時間:2011/6/28 點擊:127
導讀:
詳細介紹
第二十二條(帳表查核之方法)

   主管機關查核第二十條所定各項書表有疑問時,得令公司提出證明文件、單據、表冊。但應保守秘密,并于收受后三十日內,查閱發還。

   *(主管機關)公司五;(保守秘密)公服四、二○,刑三一八。

   第二十三條(負責人業務上之侵權行為)

   公司負責人對于公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。

   *(公司負責人)公司八;(業務之執行)民二八、一八四;(連帶賠償)民一八八(一)(三)、二七三。

   ▲公司法第二十三條所謂公司業務之執行,指公司負責人處理有關公司之事務而言。解散之公司進行清算,亦屬公司負責人執行業務之范圍。(六五臺上三○三一)

   ▲民法第二十八條所謂法人對于董事或職員,因執行職務所加于他人之損害,與該行為人連帶負賠償之責任,系專以保護私權為目的,換言之,權利之為侵權行為之客體者,為一切之私權。政府向人民征稅,乃本于行政權之作用,屬于公權范圍,納稅義務人縱有違反稅法逃漏稅款致政府受有損害,自亦不成立民法上之侵權行為,無由本于侵權行為規定,對之有所請求。公司法第二十三條所謂公司負責人對于公司業務之執行,如有違反法令致他人受損害時,對他人應與公司連帶負賠償責任云云,仍以違反法令致他人私權受有損害,為責任發生要件,若公權受有損害,則不得以此為請求賠償之依據。(六二臺上二)

   第二十四條(解散公司之清算)

   解散之公司,除因合并、破產而解散者外,應行清算。

   *(合并)公司七二~七五、十一三、三一六~三一九;(破產)民三五,破產一、六六;(清算)公司七九~九七、三二二~三五六。

   第二十五條(清算中之公司)

   解散之公司,于清算范圍內,視為尚未解散。

   *(解散)公司二四、七一、十一三、十一五、三一五;(清算范圍)公司八四。

   ▲上訴人申請辦理股權轉讓變更登記,系在被上訴人公司決議解散之后,此項事務,既非決議解散當時已經申請有案而未辦完之事務,不在公司法第七十七條第一項第一款(現行第八十四條第一項第一款)所謂了結現務之范圍,又與同條項第二、三、四款之規定不合,自難認為在清算人職務范圍之內,依同法第三十一條(現行第二五條反面之解釋,被上訴人公司就本件申請登記非得視未尚未解散,上訴人對被上訴人為此項請求,即無準許之余地。(五二臺上十二三八)

   第二十六條(清算中之營業)

   前條解散之公司,在清算時期中,得為了結現務及便利清算之目的,暫時經營業務。

   第二十七條(政府或法人為股東)

   政府或法人為股東時,得被推為執行業務股東或當選為董事或監察人;但須指定自然人代表行使職務。

   政府或法人為股東時,亦得由其代表人被推為執行業務股東或當選為董事或監察人,代表人有數人時得分別被推或當選。

   前兩項之代表,得依其職務關系,隨時改派補足原任期。對于第一、第二兩項代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。

   *(1)(自然人)民六以下;(政府或法人股東)公司一○二(一)、一八一;(2)(法人之代表)民二七。

   第二十八條(公告方法)

   本法所稱公告,除主管機關之公告,應登載政府公報外,其他公告,應登載于本公司所在之縣(市)或省(市)之日報顯著部分。

   *(主管機關)公司五,(公告)商登一八、二○。

   第二十八條之一(送達方法)

   主管機關依法應送達于公司之公文書,遇有公司他遷不明或其他原因,致無從送達者,改向公司負責人送達之;公司負責人行蹤不明,致亦無從送達者,得以公告代之。

   *(主管機關)公司五;(送達)商登三二(二);(公司負責人)公司八;(公告)公司二八。

   第二十九條(經理人)

   公司得依章程規定置經理人,經理人有二人以上時,應以一人為總經理,一人或數人為經理。

   經理人之委任、解任及報酬,依下列規定定之:

   一無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。

   二有限公司須有全體股東過半數同意。

   三股份有限公司須有董事過半數同意。

   置有總經理之公司,其他經理之委任,由總經理提請后,依前項規定辦理。

   經理人須在國內有住所或居所。

   *(1)(經理人)民五五三~五五七、五六二~五六四,公司二八;⑷(住居所)民二○、二二、二九。

   ▲經理人對于第三人之關系,就商號或其分號或其事務之一部,視為其有為管理上一切必要行為之權。經理人就所任之事務,視為有代表商號為原告或被告或其他一切訴訟上行為之權,民法第五百五十四條第一項、第五百五十五條定有明文。公司得依章程規定設置總經理或經理,亦為公司法第二百十四條所明定,故公司所設置之經理人,法律上既未另設限制,(舊)自不能因其為法人而有所差異。(四二臺上五五四)

   第三十條(經理人之消極資格)

   有下列情事之一者,不得充任經理人,其已充任者,解任之,并由主管機關撤消其經理人登記:

   一曾犯內亂、外患罪,經判決確定或通緝有案尚未結案者。

   二曾犯詐欺、背信、侵占罪或違反工商管理法令,經受有期徒刑一年以上刑之宣告,服刑期滿尚未逾二年者。

   三曾服公務虧空公款,經判決確定,服刑期滿尚未逾二年者。

   四受破產之宣告,尚未復權者。

   五有重大喪失債信情事,尚未了結或了結后尚未逾二年者。

   六限制行為能力者。

   *(不得充任經理人)公司二二二;(內亂)刑一○○~一○二;(外患)刑一○三~十一五;(判決確定)刑訴四五六、三四九、三五九;(詐欺)刑三三九~三四一;(背信)刑三四二;(侵占罪)刑三三五~三三八;(復權)破產一五○;(限制行為能力)民一三。

   第三十一條(經理人之職權)

   經理人之職權,除章程規定外,并得依契約之訂定。

   *(職權)民五五三~五五七、五六二~五六四,民訴一三一;(章程)公司四一。

   ▲公司經理人有為公司為營業上所必要之一切行為之權限,其為公司為營業上所必要之和解,除其內容法律上設有特別限制外,并無經公司特別授權之必要,此為經理權與一般受任人權限之不同處。(六七臺上二七三二)

   第三十二條(經理人競業之禁止)

   經理人不得兼任其他營利事業之經理人,并不得自營或為他人經營同類之業務;但經董事或執行業務股東過半數同意者,不在此限。

   *(經理人不競業義務)民五六二、五六三。

   第三十三條(遵守決議之義務)

   經理人不得變更股東或執行業務股東之決定,或股東會或董事會之決議,或逾越其規定之權限。

   *(股東會或董事會之決議)公司二○二;(違反之責任)公司三四。

   第三十四條(經理人之損害賠償責任)

   經理人因違反法令章程或前條之規定,致公司受損害時,對于公司負賠償之責。

   *(損害賠償)民二一三~二一六、五四四。

   第三十五條(簽名負責)

   公司依本法所造具之各項表冊,其設置經理人者,并應由經理人簽名,負其責任,經理人有數人時,應由總經理及主管造具各該表冊之經理,簽名負責。

   *(各項表冊)公司二○(一)、二二八;(經理人簽名)民五五三、五五六;(簽名)民三。

   第三十六條(經理權之限制)

   公司不得以其所加于經理人職權之限制,對抗善意第三人。

   *(經理人職權)公司三一、三三,民五五三~五五六;(限制)民五五七。

   第三十七條(申報公告股數)

   公開發行股票之公司,經理人如持有公司股份,應于就任后,將其數額,向主管機關申報并公告之;在任期中有增減時亦同。

   *(公開發行股票)公司一五六(四);(經理人)公司二九;(主管機關)公司五;(公告)公司二八。

   第三十八條(經理人之輔佐)

   公司依章程之規定,得設副總經理或協理,或副經理一人或數人,以輔佐總經理或經理。

   *(總經理經理)公司二九。

   第三十九條(準用經理人之規定)

   第二十九條至第三十七條之規定,于副總經理協理或副經理準用之。

   *(選任與解任)公司二九;(報酬)公司二九;(職權)公司三一、三六;(義務)公司三二、三三;(責任)公司三四、三五。

   第二章

   無限公司第一節設立

   第四十條(股東之限制與章程之訂立)

   無限公司之股東,應有二人以上,其中半數,須在國內有住所。

   股東應以全體之同意,訂立章程,簽名蓋章,置于本公司,并每人各執一份。

   *(1)(無限公司)公司二(一)①;②(章程)公司四一;(本公司)公司三(二)。

   第四十一條(章程之內容)

   無限公司章程應載明下列事項:

   一公司名稱。

   二所營事業。

   三股東姓名、住所或居所。

   四資本總額及各股東出資額。

   五各股東有以現金以外財產為出資者,其種類、數量、價格或估價之標準。

   六盈余及虧損分派比例或標準。

   七本公司所在地;設有分公司者,其所在地。

   八定有代表公司之股東者,其姓名。

   九定有執行業務之股東者,其姓名。

   十定有解散事由者,其事由。

   十一訂立章程之年、月、日。

   代表公司之股東,不備置前項章程于本公司者,處一千元以上五千元以下罰鍰;公司負責人所備章程有虛偽記載時,依刑法或特別刑法有關規定處罰。

   *(1)(現金以外之出資)公司四三;(盈余分派與虧損負擔)公司六○、六三、九一;(代表公司之股東)公司五六~五九;(執行業務股東)公司四五(一)、四六;(解散事由)公司一○、七一、十一;(2)(罰鍰)公司四四八;(罰金)刑三三。第二節公司之內部關系

   第四十二條(內部關系)

   公司之內部關系,除法律有規定者外,得以章程定之。

   *(內部關系)公司四三~五五;(章程)公司四一。

   第四十三條(股東之出資)

   股東得以信用、勞務或其他權利為出資,但須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。

   *(信用勞務)公司十一七,民六六七(二)。

   第四十四條(債權抵作股本)

   股東以債權抵作股本,而其債權到期不得受清償者,應由該股東補繳;如公司因之受有損害,并應負賠償之責。

   *(清償期)民三一五、三一六。

   第四十五條(執行業務權)

   各股東均有執行業務之權利,而負其義務。但章程中訂定由股東中之一人或數人執行業務者,從其訂定。

   前項執行業務之股東須半數以上在國內有住所。

   *(1)(執行業務)公司四六;(2)(章程)公司四一。

   第四十六條(業務執行之方法)

   股東之數人或全體執行業務時,關于業務之執行,取決于過半數之同意。

   執行業務之股東,關于通常事務,各得單獨執行;但其余執行業務之股東,有一人提出異議時,應即停止執行。

   *(2)(通常事務)民六七一(二)。

   第四十七條(章程之變更)

   公司變更章程,應得全體股東之同意。

   *(章程)公司四一;(變更登記)公司四○三、四○八、十二。

   第四十八條(不執行業務股東之監督權)

   不執行業務之股東,得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形,查閱財產文件、帳簿、表冊。

   *(執行業務股東)公司四五(一)。

   第四十九條(報酬)

   執行業務之股東,非有特約,不得向公司請求報酬。

   *(執行業務股東)公司四一(一)⑨、四五;(報酬)民五二八、五四七。

   第五十條(償還與賠償請求權)

   股東因執行業務所代墊之款項,得向公司請求償還,并支付墊款之利息;如系負擔債務,而其債務尚未到期者,得請求提供相當之擔保。

   股東因執行業務,受有損害,而自己無過失者,得向公司請求賠償。

   *(1)(費用償還損害賠償請求權)民六七八、六八○;(利息)民二○三。

   第五十一條(執行業務之確保)

公司章程定明專由股東中之一人或數人執行業務時,該股東不得無故辭職,他股東亦不得無故使其退職。

   *(執行業務股東)公司四一(一)⑨、四五;(準用規定)公司十一五、一○八(一)、三五八。

   第五十二條(業務執行之依據)

   股東執行業務,應依照法令、章程及股東之決定。

   違反前項規定,致公司受有損害者,對于公司應負賠償之責。

   *(1)(章程)公司四○、四一;(股東之決定)公司四六、四七、五五、六七、七二。

   第五十三條(挪用公款)

   股東代收公司款項,不于相當期間照繳或挪用公司款項者,應加算利息,一并償還;如公司受有損害,并應賠償。

   *(1)(利息)民二○三;(損害賠償)民二一三~二一八。

   第五十四條(競業之限制)

   股東非經其他股東全體之同意,不得為他公司之無限責任股東,或合伙事業之合伙人。

   執行業務之股東,不得為自己或他人為與公司同類營業之行為。

   執行業務之股東違反前項規定時,其他股東得以過半數之決議,將其為自己或他人所為行為之所得,作為公司之所得;但自所得產生后逾一年者,不在此限。

   *(1)(2)(無限責任股東)公司二①、③;(合伙人)民六六七;(競業之禁止)公司三二、三九、一○八、十一五、三五八、二○九,民五六二、五六三。

   第五十五條(出資之轉讓)

   股東非經其他股東全體之同意,不得以自己出資之全部或一部,轉讓于他人。

   *(全體股東之同意)公司四七;(出資轉讓)公司六一、七○(二),民六八三。第三節公司之對外關系

   第五十六條(代表公司之股東)

   公司得以章程特定代表公司之股東;其未經特定者,各股東均得代表公司。

   第四十五條第二項之規定,于代表公司之股東準用之。

   *(1)(章程)公司四○(一)⑧;(1)(2)(代表公司之股東)公司五七~五九,民二七。

   第五十七條(代表權限)

   代表公司之股東,關于公司營業上一切事務,有辦理之權。

   *(公司營業)公司四一(一);(代表權之限制)公司五八。

   第五十八條(代表權之限制)

   公司對于股東代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。

   *(代表權限制)民二七(三),公司二七(三)。

   第五十九條(雙方代表之禁止)

   代表公司之股東,如為自己或他人與公司為買賣借貸或其他法律行為時,不得同時為公司之代表;但向公司清償債務時,不在此限。

   *(買賣)民三四五以下;(借貸)民四六四以下;(清償)民三○九以下;(雙方代理)民一○六。

   第六十條(股東連帶清償責任)

   公司資產不足清償債務時,由股東負連帶清償之責。

   *(公司資產)公司四一(一)④、⑤;(連帶債務)民二七二、二七三、六一八。

   第六十一條(新入股東之責任)

   加入公司為股東者,對于未加入前公司已發生之債務,亦應負責。

   *(股東責任)公司六○;(加入為股東)公司四七、五五、七二。

   第六十二條(表見股東之責任)

   非股東而有可以令人信其為股東之行為者,對于善意第三人,應負與股東同一之責任。

   *(股東責任)公司六○。

   第六十三條(盈余分派)

   公司非彌補虧損后,不得分派盈余。

   公司負責人違反前項規定時,各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金。

   *(2)(公司負責人)公司八;(刑之種類)刑三三。

   第六十四條(抵消之禁止)

   公司之債務人,不得以其債務與其對于股東之債權抵消。

   *(抵消)民三三四、三三五。第四節退股

   第六十五條(聲明退股)

   章程未定公司存續期限者,除關于退股另有訂定外,股東得于每營業年度終了退股;但應于六個月前,以書面向公司聲明。

   股東有非可歸責于自己之重大事由時,不問公司定有存續期限與否,均得隨時退股。

   *(1)(退股自由)憲一四,民五四、六八六;(法定退股事由)公司六六、六七;(營業年度)公司二○;(書面)民三;(1)(2)(準用)公司十一五、三五八。

   第六十六條(法定退股)

   除前條規定外,股東有下列各款情事之一者退股:

   一章程所定退股事由。

   二死亡。

   三破產。

   四受禁治產之宣告。

   五除名。

   六股東之出資,經法院強制執行者。

   依前項第六款規定退股時,執行法院應于二個月前通知公司及其他股東。

   *(1)(章定退股事由)公司四二、六五(一);(死亡)民六(一);(禁治產宣告)民一四;(除名)公司六七。

   第六十七條(除名)

   股東有下列各款情事之一者,得經其他股東全體之同意議決除名;但非通知后不得對抗該股東:

   一應出之資本不能照繳或屢催不繳者。

   二違反第五十四條第一項之規定者。

   三有不正當行為妨害公司之利益者。

   四對于公司不盡重要之義務者。

   *(除名效果)公司六六(一)⑤;(應出之資本)公司四一(一)④;(競業禁止)公司五四(一)。

   第六十八條(姓名之停止使用)

   公司名稱中列有股東之姓或姓名者,該股東退股時,得請求停止使用。

   *(公司名稱)公司一八、四一(一)①,商登二八;(退股)公司六五、六六。

   第六十九條(退股之結算)

   退股之股東與公司之結算,應以退股時公司財產之狀況為準。

   退股股東之出資,不問其種類,均得以現金抵還。

   股東退股時,公司事務有未了結者,于了結后計算其損益,分派其盈虧。

   *(1)(退股時)公司六五;(2)(股東之出資)公司四一、四三、四四;(3)(盈虧分派)公司六三。

   第七十條(退股股東之責任)

   退股股東應向地方主管機關申請登記,對于登記前公司之債務,于登記后二年內,仍負連帶無限責任。

   股東轉讓其出資者,準用前項之規定。

   *(1)(申請登記)公司十二;(連帶無限責任)公司六○,民二七三;(2)(轉讓出資)公司五五。第五節解散、合并及變更組織

   第七十一條(解散之事由)

   公司有下列各款情事之一者解散:

   一章程所定解散事由。

   二公司所營事業已成就或不能成就。

   三股東全體之同意。

   四股東經變動而不足本法所定之最低人數。

   五與他公司合并。

   六破產。

   七解散之命令或裁判。

   前項第一款第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營,其不同意者視為退股。

   第一項第四款得加入新股東繼續經營。

   因前二項情形而繼續經營時,應變更章程。

   *(1)(章定解散事由)公司四一(一)⑩;(所營事業)公司四一(一)②;(最低人數)公司二(一)①;(公司合并)公司七二~七五;(解散命令)公司一○;(解散裁判)民三六;(2)(退股)公司六八~七○;(3)(加入新股東)公司六一;⑷(變更章程)公司四七。

   第七十二條(公司合并)

   公司得以全體股東之同意,與他公司合并。

   *(合并)公司七一(一)⑤、三八九、十二。

   第七十三條(合并之程序)

   公司決議合并時,應即編造資產負債表及財產目錄。

   公司為合并之決議后,應即向各債權人分別通知及公告,并指定三個月以上期限,聲明債權人得于期限內提出異議。

   公司負責人違反前二項規定而與其他公司合并時,各科二萬元以下罰金;其于資產負債表或財產目錄為虛偽記載者,依刑法或特別刑法有關規定處罰。

   *(1)(決議合并)公司七二;(資產負債表及財產目錄)公司二○、二二八;

   (2)(公告)公司二八;(期間)民十二一、十二三;(3)(公司負責人)公司八。

   第七十四條(通知及公告之對抗效力)

   公司不為前條之通知及公告,或對于在指定期限內提出異議之債權人不為清償,或不提供相當擔保者,不得以其合并對抗債權人。

   公司負責人違反前項規定,而與其他公司合并時,各科二萬元以下罰金。

   *(1)(公告)公司二八;(清償)民三○九;(提供擔保)民七三九、八六○、八八四、九○○、九○一;(3)(公司負責人)公司八。

   第七十五條(權利義務之概括承受)

   因合并而消滅之公司,其權利義務,應由合并后存續或另立之公司承受。

   *(合并)公司七二、七三;(承受)民三○五、三○六。

   第七十六條(變更組織)

   公司得經全體股東之同意,以一部股東改為有限責任或另加入有限責任股東,變更其組織為兩合公司。

   前項規定于第七十一條第三項所規定繼續經營之公司準用之。

   *(1)(兩合公司)公司十一四~十二七;(有限責任股東)公司十一四(二)、七八。

   第七十七條(合并規定之準用)

   公司依前條變更組織時,準用第七十三條至第七十五條之規定。

   *(合并之規定)公司七三~七五。

   第七十八條(變更組織后股東之責任)

   股東依第七十六條第一項之規定,改為有限責任時,其在公司變更組織前,公司之債務,于公司變更登記后二年內,仍負連帶無限責任。

   *(變更登記)公司十二、四○七;(連帶責任)公司六○、七○,民二七三。第六節清算

   第七十九條(清算人)

   公司之清算,以全體股東為清算人;但本法或章程另有規定或經股東決議,另選清算人者,不在此限。

   *(公司清算)公司二五;(決議)公司八二但、十二七但;(本法另有規定)公司八一。

   第八十條(清算之繼承)

   由股東全體清算時,股東中有死亡者,清算事務由其繼承人行之;繼承人有數人時應由繼承人互推一人行之。

   *(繼承人)民十一三八~十一四四、十一四八。

   第八十一條(選派清算人)

   不能依第七十九條規定定其清算人時,法院得因利害關系人之聲請,選派清算人。

   *(聲請)民訴十二二;(選派)非訟八五~八七。

   第八十二條(清算人之解任)

   法院因利害關系人之聲請,認為必要時,得將清算人解任,但股東選任之清算人,亦得由股東過半數之同意,將其解任。

   *(股東選任之清算人)公司七九但;(解任)民六九六。

   第八十三條(清算人之聲報)

   清算人應于就任后十五日內,將其姓名、住所或居所及就任日期,向法院聲報。

   清算人之解任,應由股東于十五日內,向法院聲報。

   清算人由法院選派時,應公告之;解任時亦同。

   違反第一項或第二項聲報期限之規定者,各處一千元以上五千元以下罰鍰。

   *(2)(清算人之解任)公司八二;(3)(選派清算人)公司八一;(公告)公司二八;(1)(罰鍰)公司四四八。

   第八十四條(清算人之職務)

   清算人之職務如下:

   一了結現務。

   二收取債權,清償債務。

   三分派盈余或虧損。

   四分派剩余財產。

   清算人執行前項職務,由代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權;但將公司營業包括資產負債轉讓于他人時,應得全體股東之同意。

   *(1)(職務)民四○;(分派剩余財產)公司九一;(2)(代表公司)公司八、五七、八五;(營業包括轉讓)民三○五。

   ▲上訴人申請辦理股權轉讓變更登記,系在被上訴人公司決議解散之后,此項事務,既非決議解散當時已經申請有案而未辦完之事務,不在公司法第七十七條第一項第一款所謂了結現務之范圍,又與同條項第二、三、四款之規定不合,自難認為在清算人職務范圍之內,依同法第三十一條反面之解釋,被上訴人公司就本件申請登記非得視為尚未解散,上訴人對被上訴人為此項請求,即無準許之余地。(五二臺上十二三八)

   第八十五條(清算人之代表公司)

   清算人有數人時,得規定一人或數人代表公司,如未推定時,各有對于第三人代表公司之權。關于清算事務之執行,取決于過半數之同意。

   推定代表公司之清算人,應準用第八十三條第一項之規定向法院聲報。

   *(1)(代表公司)公司五六~五八;(事務執行)公司四五、四六;(2)(向法院聲報)公司八三(一)。

   第八十六條(代表權之限制)

   對于清算人代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。

   *(代表權之限制)公司五八,民二七。

   第八十七條(造表送閱、完結清算與答復詢問)

   清算人就任后,應即檢查公司財產情形,造具資產負債表及財產目錄,送交各股東查閱。

   對前項所為檢查由妨礙行為者,各科二萬元以下罰金;對于資產負債表或財產目錄為虛偽記載者,依刑法或特別刑法有關規定處罰。

   清算人應于六個月內完結清算;不能于六個月內完結清算時,清算人得申敘理由,聲請法院展期。

   清算人不于前項規定期限內清算完結者,各處二千元以上一萬五千元以下罰鍰。

   清算人遇有股東詢問時,應將清算情形隨時答復。

   *(3)(展期)民訴一六三。

   第八十八條(催報債權)

   清算人就任后,應以公告方法,催告債權人報明債權,對于明知之債權人,并應分別通知。

   *(公告)公司二八;(通知)民九四、九五、九七。

   第八十九條(聲請宣告破產)

   公司財產不足清償其債務時,清算人應即聲請宣告破產。

   清算人移交其事務于破產管理人時,職務即為終了。

   清算人違反第一項規定,不即聲請宣告破產者,各科二萬元以下罰金。

   *(1)(宣告破產)破產一(一)、五七,民三五;(2)(破產管理人)破產六四、八三。

   第九十條(分派財產之限制)

   清算人非清償公司債務后,不得將公司財產分派于各股東。

   清算人違反前項規定,分派公司財產時,各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金。

   *(1)(分派財產)公司八四,民六九九。

   第九十一條(剩余財產之分派)

   剩余財產之分派,除章程另有訂定外,依各股東分派盈余或虧損后凈余出資之比例定之。

   *(剩余財產之分派)公司八四、九○;(章程另有訂定)公司四一(一)⑥。

   第九十二條(結算表冊之承認)

   清算人應于清算完結后十五日內,造具結算表冊,送交各股東,請求其承認,如股東不于一個月內提出異議,即視為承認;但清算人有不法行為時,不在此限。

   *(造具表冊)公司八七;(承認)民十一六。

   第九十三條(清算完結之聲報)

   清算人應于清算完結,經送請股東承認后十五日內,向法院聲報。

   清算人違反前項聲報期限之規定時,各處一千元以上五千元以下罰鍰。

   *(清算完結)公司九二。

   第九十四條(文件之保存)

   公司之帳簿、表冊及關于營業與清算事務之文件,應自清算完結向法院聲報之日起,保存十年,其保存人,以股東過半數之同意定之。

   *(帳簿表冊之保存)商會三三。

   第九十五條(清算人之註意義務)

   清算人應以善良管理人之註意處理職務,倘有怠忽而致公司發生損害時,應對公司負連帶賠償之責任,其有故意或重大過失時,并應對第三人負連帶賠償責任。

   *(善良管理人之註意)民五三五、六七二。

   第九十六條(連帶責任之消滅)

   股東之連帶無限責任,自解散登記后滿五年而消滅。

   *(解散登記)公司七一、一○、十一、三九六;(消滅)民十二五、一四四;(連帶責任)公司六○、七○,民二七三。

   第九十七條(清算人之委任關系)

   清算人與公司之關系,除本法規定外,依民法關于委任之規定。

   *(本法規定)公司八二~九五;(委任)民五二八~五五二。

   第三章

   有限公司

   第九十八條(有限公司之組織)

   有限公司之股東,應有五人以上、二十一人以下,其中半數以上須有中華民國國籍并在國內有住所,且其出資額合計須超過公司資本總額二分之一。

   股東人數因繼承或遺贈而變更時,不受前項二十一人之限制。

   股東應以全體之同意訂立章程,簽名、蓋章,置于本公司,每人各執一份。

   *(1)(有限公司)公司二(一)②;(國籍)國籍一;(住所)民二○;(2)(繼承)民十一四七以下;(遺贈)民十二○○以下;(1)(2)(人數限制之例外)外人投資一七,華僑投資一七;(3)(章程)公司一○一;(本公司)公司三②。

   第九十九條(有限責任)

   各股東對于公司之責任,以其出資額為限。

   *(有限責任)公司十一四(一)、一五四;(出資額)公司一○一、十一○、四十二。

   第一百條(履行出資)

   公司資本總額,應由各股東全部繳足不得分期繳款或向外招募。

   有限公司之最低資本總額,得由主管機關分別性質,斟酌情形以命令定之。

   *(1)(資本總額)公司一○一;(分期繳款)公司一四○、一五二、四一九、三五八;(2)(主管機關)公司五;(命令)法規標準四~七。

   第一百零一條(章程內容與備置義務)

公司章程應載明下列事項:

   一公司名稱。

   二所營事業。

   三股東姓名、住所或居所。

   四資本總額及各股東出資額。

   五盈余及虧損分派比例或標準。

   六本公司所在地;設有分公司者,其所在地。

   七董事人數及姓名;置有董事長者,其姓名。

   八定有解散事由者,其事由。

   九公司為公告之方法。

   十訂立章程之年、月、日。

   代表公司之董事,不備置前項章程于本公司者,處一千元以上五千元以下罰鍰;公司負責人所備章程有虛偽記載時,依刑法或特別刑法有關規定處罰。

   *(1)(公司章程)公司九八(三);(公司名稱)公司一八;(所營事業)公司一五、一六;(資本總額)公司一○○、四十二;(出資額)公司九九、一○三(一)①;(盈余分派)公司十十二;(董事)公司一○八;(罰鍰)公司四四八;(罰金)刑三三。

   第一百零二條(股東表決權)

   每一股東不問出資多寡,均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。

   政府或法人為股東時,準用第一百八十一條之規定。

   *(1)(章程)公司九八(三)、一○二;(2)(政府或法人為股東)公司二七、一八一。

   第一百零三條(股東名簿)

   公司應在本公司備置股東名簿,記載下列事項:

   一各股東出資額及其股單號數。

   二各股東姓名或名稱、住所或居所。

   三繳納股款之年、月、日。

   代表公司之董事,不備置前項股東名簿于本公司者,處一千元以上五千元以下罰鍰;公司負責人所備股東名簿有虛偽記載時,依刑法或特別刑法有關規定處罰。

   *(1)(2)(本公司)公司三(二);(住所)民二○;(2)(公司負責人)公司八。

   第一百零四條(股單)

   公司于設立登記后,應發給股單,載明下列各款事項:

   一公司名稱。

   二設立登記之年、月、日。

   三股東姓名或名稱及其出資額。

   四發給股單之年、月、日。

   第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書、第一百六十五條之規定,于前項股單準用之。

   *(1)(設立登記)公司六、三八九、四十二;(股單)公司一○五;(2)(股份有限公司之股票)公司一六一~一六六。

   第一百零五條(股單之制作)

   公司股單,由全體董事簽名、蓋章。

   *(董事)公司一○八;(簽名蓋章)民三(一),票據六、五。

   第一百零六條(資本增減與組織變更)

   公司不得減少其資本總額,如須增資,應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資,仍無按原出資數比例出資之義務。

   前項不同意增資之股東,對章程因增資修正部分,視為同意。

   有第一項但書情形是,得經全體股東同意,由新股東參加。

   前項情形,其股東在七人以上時,得經股東全體同意,變更其組織為股份有限公司。

   第四百十二條之規定,對于第一項增資準用之。

   *(1)(增資)公司四一五、四十二;(2)(修正章程之同意)公司十一三、四七;⑷(變更組織)公司一○七、十一三、七七。

   第一百零七條(變更組織之通知公告及債務承擔)

   公司為變更組織之決議后,應即向各債權人分別通知及公告。

   變更組織后之公司,應承擔變更組織前公司之債務。

   *(1)(變更組織)公司十一三、七六、一○七;(公告)公司二八;(登記)公司四○七;(2)(債務承擔)民三○○~三○六。

   第一百零八條(執行業務之機關)

   公司應至少置董事一人執行業務并代表公司,最多置董事三人,就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時,得以章程特定一人為董事長,對外代表公司。

   代表公司之董事須有中華民國國籍,并在國內有住所。

   第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第二項、第三項、第五十七條至第五十九條及第二百十一條之規定,于董事準用之。

   *(1)(董事)公司八(一)、一○一(一)⑦;(行為能力)民七五~八五;(章程)公司九八(三)、一○一;(2)(國籍)國籍一;(住所)民二○。

   第一百零九條(不執行業務股東之監察權)

   不執行業務之股東,均得行使監察權;其監察權之行使,準用第四十八條之規定。

   *(1)(監察權)公司四八;(股份有限公司監察人)公司二一六~二二七。

   第一百十條(表冊之編造)

   每屆營業年度終了,董事應依第二百二十八條之規定,造具各項表冊,分送各股東,請其承認。

   前項表冊送達后逾一個月未提出異議者,視為承認。

   第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第一項之規定,于有限公司準用之。

   *(1)(營業年度)商會六;(董事)公司八(一)、一○八;(1)(2)(表冊之承認)公司二三○、三三一。

   第一百十一條(出資之轉讓)

   股東非得其他全體股東過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓于他人。

   前項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,并同意修改章程有關股東及其出資額事項。

   公司董事非得其他全體股東同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓于他人。

   法院依強制執行程序,將股東之出資轉讓于他人時,應通知公司及其他全體股東,于二十日內,依第一項或第三項之方式,指定受讓人;逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時,視為同意轉讓,并同意修改章程有關股東及其出資額事項。

   *(1)(出資轉讓)公司五五;(出資)公司九九~一○一;(3)(董事)公司八(一)、一○八。

   第一百十二條(盈余公積)

   公司于彌補虧損完納一切稅捐后,分派盈余時,應先提出百分之十為法定盈余公積。但法定盈余公積已達資本總額時,不在此限。

   除前項法定盈余公積外,公司得以章程訂定,或股東全體之同意,另提特別盈余公積。

   公司負責人違反第一項規定,不提出法定盈余公積時,各科二萬元以下罰金。

   *(1)(彌補虧損)公司二三二;(分派盈余)公司一○一(一)⑤;(3)(公司負責人)公司八。

   第一百十三條(變更章程、合并、解散、清算之準用規定)

   公司變更章程、合并、解散及清算,準準用無限公司有關之規定。

   *(無限公司有關規定)公司七一~九七。

   第四章

   兩合公司

   第一百十四條(兩合公司組織與股東責任)

   兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。

   無限責任股東,對公司債務負連帶無限清償責任;有限責任股東,以出資額為限,對于公司負其責任。

   *(1)(兩合公司)公司二(一)③;(無限責任股東)公司十一五、六○、六一;(2)(連帶無限清償責任)民二七三;(有限責任)公司九九、一五四。

   第一百十五條(無限公司)

   兩合公司除本章規定外,準用第二章之規定。

   *(無限公司規定)公司四○~九七。

   第一百十六條(章程之內容)

   兩合公司之章程,除記載第四十一條所列各款事項外,并應記明各股東之責任為無限或有限。

   *(無限公司之章程)公司四一。

   第一百十七條(有限責任股東之出資限制)

   有限責任股東,不得以信用或勞務為出資。

   *(信用勞務出資)公司四三,民六六七、七○二。

   第一百十八條(有限責任股東之監督權)

   有限責任股東,得于每營業年度終了時,查閱公司帳目、業務及財產情形;必要時,法院得因有限責任股東之聲請,許其隨時檢查公司帳目、業務及財產之情形。

   對于前項之檢查,有妨礙行為者,各科二萬元以下罰金。

   *(1)(營業年度)商會六;(監督權)公司一○九;(1)(2)(有限責任股東)公司十一四、十一六。

   第一百十九條(有限責任股東之出資轉讓)

   有限責任股東,非得無限責任股東過半數之同意,不得以其出資全部或一部轉讓于他人。

   第一百十一條第二項及第四項之規定,于前項準用之。

   *(出資之轉讓)公司五五、十一一。

   第一百二十條(競業禁止責任之免除)

   有限責任股東,得為自己或他人,為與本公司同類營業之行為,亦得為他公司之無限責任股東,或合伙事業之合伙人。

   *(同類營業行為)公司六四、十一五。

   第一百二十一條(表見無限責任股東之責任)

   有限責任股東,如有可以另人信其為無限責任股東之行為者,對于善意第三人,負無限責任股東之責任。

   *(表見股東責任)公司六二、十一五;(無限股東責任)公司十一四(二)。

   第一百二十二條(業務執行及代表公司之禁止)

   有限責任股東,不得執行公司業務及對外代表公司。

   *(執行業務)公司四五、四六、十一五;(代表公司)公司五六、五八、十一五。

   第一百二十三條(退股之限制與出資之繼承)

   有限責任股東,不因受禁治產之宣告而退股。

   有限責任股東死亡時,其出資歸其繼承人。

   *(1)(禁治產宣告)民一四;(退股)公司六五、六六、十一五、十二四;(2)(死亡)民六;(繼承人)民十一三八以下。

   第一百二十四條(退股)

   有限責任股東遇有非可歸責于自己之重大事由時,得經無限責任股東過半數之同意退股,或聲請法院準其退股。

   *(退股)公司六五、六六、十一五;(聲請)民訴十二二。

   第一百二十五條(除名)

   有限責任股東有下列各款情事之一者,得經全體無限責任股東之同意,將其除名:

   一不履行出資義務者。

   二有不正當行為,妨害公司利益者。

   前項除名,非通知該股東后,不得對抗之。

   *(1)(2)(除名)公司六七、十十二;(2)(通知)民九四、九五、九七。

   第一百二十六條(解散與變更組織)

   公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散;但其余股東得以一致之同意,加入無限責任股東或有限責任股東,繼續經營。

   前項有限責任股東全體退股時,無限責任股東在二人以上者,得以一致之同意變更其組織為無限公司。

   無限責任股東與有限責任股東,以全體之同意,變更其組織為無限公司時,依前項規定行之。

   *(1)(無限或有限責任股東)公司十一四(二);(解散)公司九~十一、七一、三一五、十一三、十一五;(2)(3)(變更組織)公司七六(一)、一○六、一○七、七二、三一五。

   第一百二十七條(清算人)

   清算由全體無限責任股東任之;但無限責任股東得以過半數之同意另行選任清算人,其解任時亦同。

   *(選任清算人)公司七九~八一、三二二;(解任清算人)公司八二、三二三。

   第五章

   股份有限公司第一節設立

   第一百二十八條(發起人之限制)

   股份有限公司應有七人以上為發起人,其中須半數以上在國內有住所。

   無行為能力人或限制行為能力人,不得為發起人。

   政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者,以公司為限。

   *(1)(股份有限公司)公司二(一)④、三一五(一)④;(發起人)公司十二九;(住所)民二○,華僑投資一七,外人投資一七;(2)(行為能力)民一三;(3)(政府或法人)公司二七,民二五二六;(公司)公司一。

   第一百二十九條(章程之絕對應載事項)

   發起人應以全體之同意訂立章程,載明下列各款事項簽名蓋章:

   一公司名稱。

   二所營事業。

   三股份總數及每股金額。

   四本公司所在地。

   五公告方法。

   六董事及監察人之人數及任期。

   七訂立章程之年、月、日。

   *(簽名蓋章)民三(一);(公司名稱)公司二、一八、一九;(股份總額)公司一三二、一三七、四二二;(每股金額)公司一五六、一四○、一四一、一六二;(本公司所在地)公司三;(公告方法)公司二八;(董事監察人之人數與任期)公司一九二、一九五、二一六、二一七。

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