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中國臺灣公司法(4)

發布時間:2011/6/28 點擊:91
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第六節會計

  第二百二十八條(會計表冊之編造)

  每營業年度終了,董事會應編造下列各項表冊,于股東常會開會三十日前較監察人查核:

  一營業報告書。

  二資產負債表。

  三財產目錄。

  四損益表。

  五盈余分派或虧損彌補之議案。

  前項表冊,應依中央主管機關規定之規章編造。

  第一項表冊,監察人得請求董事會提前交付查核。

  公司負責人對第一項所列表冊為虛偽記載者,依刑法或特別刑法有關規定處罰。

  *(1)(營業年度)商會六;(會計報表)商會三一、六一;(股東常會)公司一七○;(盈余分派或虧損彌補案)公司二三二、二三七,商會五八。

  第二百二十九條(表冊之備置與查閱)

  董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書,應于股東常會開會十日前,備置于本公司,股東得隨時查閱,并得偕同其所委托之律師或會計師查閱。

  *(董事會造具表冊)公司二二八;(監察人報告書)公司二一九;(股東常會)公司一七○;(本公司)公司三。

  第二百三十條(會計表冊之承認與分發)

  董事會應將其所造具之各項表冊,提出于股東常會請求承認,經股東常會承認后,董事會應將資產負債表、損益表及盈余分派或虧損彌補之決議,分發各股東;其公開發行股票或公司債者,此項表冊并應經會計師依證券管理機關規定之簽證規章,查核簽證,于一個月內公告之。

  前項表冊及決議,公司債權人得要求給予或抄錄。

  代表公司之董事,違反第一項規定不為分發或公告時,分別由主管機關或證券管理機關處二千元以上一萬元以下罰鍰。

  *(1)(董事會造具表冊)公司二二八;(股東常會)公司一七○;(公司債)公司二四六;(中央主管機關)公司五;(公告)公司二八;(3)(公司負責人)公司八。

  第二百三十一條(董監事責任之解除)

  各項表冊經股東會決議承認后,視為公司已解除董事及監察人之責任;但董事或監察人有不法行為者,不在此限。

  *(董監事責任)公司一九三、二二四;(表冊承認)公司二三○,商會六三(二)。

  第二百三十二條(股利分派)

  公司非彌補虧損及依本法規定,提出法定盈余公積后,不得分派股息及紅利。

  公司無盈余時,不得分派股息及紅利。但法定盈余公積已超過資本總額百分之五十時,或于有盈余之年度所提存之盈余公積,有超過該盈余百分之二十數額者,公司為維持股票之價格,得以其超過部分派充股息及紅利。

  公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時,各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金。

  *(1)(2)(法定盈余公積)公司二三七(一);(1)(2)(3)(股利分派)公司二三五;(3)(公司負責人)公司八。

  第二百三十三條(違法分派效果)

  公司違反前條規定分派股息及紅利時,公司之債權人,得請求退還,并得請求賠償因此所受之損害。

  *(分派股利)公司二三二;(損害賠償)公司二八,民二一三以下。

  第二百三十四條(建設股息之分派)

  公司依其業務之性質,自設立登記后,如需二年以上之準備,始能開始營業者,經主管機關之許可,得以章程訂明于開始營業前分派股息于股東。

  前項分派股息之金額,得以預付股息列入資產負債表之資產項下,公司開始營業后,每屆分派股息及紅利超過已收資本總額百分之六時,應以其超過之金額扣抵沖銷之。

  *(1)(設立登記)公司三八九、四一八~四二○;(1)(2)(分派股息)公司二三五。

  第二百三十五條(股息及紅利之分派方法)

  股息及紅利之分派,除章程另有規定外,以各股東持有股份之比例為準。

  章程應訂明員工分配紅利之成數。但經政府核定之公營事業及目的事業主管機關專案核定者,不在此限。

  *(1)(股息及紅利之分派)公司二三二、二三三;(員工分紅)公司二四○(二)。

  第二百三十六條(資產重估及溢價入帳)

  固定資產重估價值,須依法辦理之。有價證券及存貨之溢價,非至實現不得入帳。

  *(資產重估)獎資一九,商會四五、四六;(有價證券)證交六。

  第二百三十七條(法定與特別盈余公積)

  公司于完納一切稅捐后,分派盈余時,應先提出百分之十為法定盈余公積。但法定盈余公積,已達資本總額時,不在此限。

  除前項法定盈余公積外,公司得以章程訂定或股東會議決,另提特別盈余公積。

  公司負責人違反第一項規定,不提法定盈余公積時,各科二萬元以下罰金。

  *(1)(2)(3)(盈余公積)公司十十二;(1)(資本總額)公司十二九③、一五六(一)、(二);(2)(股東會決議)公司一七四、一七五、一八三。

  第二百三十八條(資本公積)

  下列金額,應累積為資本公積:

  一超過票面金額發行股票所得之溢額。

  二每一營業年度,自資產之估價增值,扣除估價減值之溢額。

  三處分資產之溢價收入。

  四自因合并而消滅之公司,所承受之資產價額,減除自該公司所承擔之債務額及向該公司股東給付額之余額。

  五受領贈與之所得。

  *(溢價發行)公司一四一;(資產重估)公司二三六;(公司合并)公司三一五、三一六;(贈與)民四○六;(營業年度)商會六。

  第二百三十九條(公積之使用(一)——填補虧損)

  前二條之法定盈余公積及資本公積,除填補公司虧損外,不得使用之。但第二百四十一條規定之情形,或法律另有規定者,不在此限。

  公司非于盈余公積填補資本虧損,仍有不足時,不得以資本公積補充之。

  *(1)(2)(法定盈余公積)公司二三七(一);(資本公積)公司二三八;(1)另有規定)商會五二。

  第二百四十條(以發行新股分派股息及紅利)

  公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之決議,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發行新股方式為之;不滿一股之金額,以現金分派之。

  公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上同意行之。

  前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高規定者,從其規定。

  依前三項決議以紅利轉作資本時,依章程、員工應分配之紅利,得發給新股或以現金支付之。

  依本條發行新股,除公開發行公司,須申請證券管理機關核準外,于決議之股東會終結時,即生效力,董事會應即分別通知各股東,或記載于股東名簿之質權人;其發行無記名股票者,并應公告之。

  公開發行股票之公司,其股息及紅利之分派,章程訂明定額或比率并授權董事會決議辦理者,得以董事會三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議,依第一項及第四項規定,將分派股息及紅利之全部或一部,以發行新股之方式為之,并報告股東會。

  *(1)(表決權)公司一七九、一八○;(股息及紅利)公司二三五;(發行新股)公司二六六以下;(2)(員工分紅)公司二三五;(3)(股東名簿)公司一六九;(質權人)民八八四以下;(無記名股票)公司一六六。

  第二百四十一條(公積之使用(二)——轉增資)

  公司發行新股時,得依前條之股東會決議,將公積之全部或一部撥充資本,按股東原有股份之比例發給新股。

  前條第五項、第六項之規定,于前項準用之。

  以第二百三十七條第一項之法定盈余公積撥充資本者,以該項公積已達實收資本百分之五十,并以撥充其半數為限。

  *(1)(公積)公司二三七、二三八。

  第二百四十二條(設立費用之攤銷)

  依第四百十九條第一項第五款所支出之費用,及為設立登記所支出之規費,得列入資產負債表之資產項下。

  前項金額應于開業后五年內之每一決算期,平均攤銷之。

  *(1)(規費)公司四三八;(開辦費)公司四一九(一)⑤,所得稅六四(2);(資產負債)公司二二八;(2)(決算期)商會六、六○。

  第二百四十三條(發行新股或公司債費用之攤銷)

  發行新股或公司債時,為發行所支出之必要費用,得列入資產負債表之資產項下。

  前款金額,應于新股發行后三年的或公司債之償還期限內之每一決算期,平均攤銷之。

  *(1)(公司債)公司二四六;(資產)公司二四二;(決算期)商會六、六○,公司二四二(二)。

  第二百四十四條(公司債差額之攤銷)

  應償還公司債權之總金額,超過依公司債募集所得實額之差額,得列入資產負債表之資產項下。

  前項金額,應于公司債償還期限內之每一決算期,平均攤銷之。

  *(1)(公司債)公司二四六;(2)(決算期)商會六、六○。

  第二百四十五條(檢查人)

  繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上之股東,得聲請法院選派檢查人,檢查公司業務帳目及財產情形。

  法院對于檢查人之報告認為必要時,得命監察人召集股東會。

  對于檢查人之檢查有妨礙行為者,或監察人不遵法院命令召集股東會者,各科二萬元以下罰金。

  *(1)(檢查人)公司八(二)、一四六(二)、一四九、一八四(二)、三一三(二);(2)(股東臨時會)公司一七○;(監察人之召集)公司二二○。第七節公司債

  第二百四十六條(公司債之募集)

  公司經董事會決議后,得募集公司債;但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。

  前項決議,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意行之。

  *(1)(2)(董事會決議)公司一九二、二○二;(1)(股東會)公司一七○、一七一。

  第二百四十七條(公司債總額之限制)

  公司債之總額,不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產后之余額。

  無擔保公司債之總額,不得逾前項余額二分之一。

  *(1)(負債)公司二二八;(無形資產)公司四三。

  第二百四十八條(公司債募集之申請)

  公司募集公司債時,應將下列事項,申請證券管理機關審核之:

  一公司名稱。

  二公司債總額及債券每張之金額。

  三公司債之利率。

  四公司債償還方法及期限。

  五償還公司債款之籌集計劃及保管方法。

  六公司債募得價款之用途及運用計劃。

  七前已募集公司債者,其未償還之數額。

  八公司債發行價格或最低價格。

  九公司股份總額與已發行股份總數及其金額。

  十公司現有全部資產,減去全部負債及無形資產后之余額。

  十一最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊;開業不及三年者,所有開業年度之各項表冊;申請日期已逾年度開始六個月者,應另送上半年之資產負債表。

  十二公司債債權人之受托人名稱及其約定事項。

  十三代收款項之銀行或郵局名稱及地址。

  十四有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項。

  十五有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件。

  十六有發行保證人者,其名稱及證明文件。

  十七對于前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。

  十八能轉換股份者,其轉換辦法。

  十九董事會之議事錄。

  二十公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項。

  公司就前項各款事項有變更時,應即向證券管理機關申請更正;公司負責人不為申請更正時,由證券管理機關各處二千元以上一萬元以下罰鍰。

  第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款,應由會計師查核簽證;其中第十一款所定之年度表冊,于公營事業得以審計機關審定代替之;第十二款至第十六款,應由律師查核簽證。

  第一項第十二款之受托人,以金融或信托事業為限,由公司于申請發行時約定之,并負擔其報酬。

  第一項第十八款之轉換股份額,如超過公司章程所定資本總額時,應先完成變更章程增加資本總額后,始得為之;其審核標準,由證券管理機關以命令定之。

  *(1)(公司名稱)公司二、十二九;(公司債之總額)公司二四七;(利率)民二○三~二○五,利率管理六;(資產負債相減之凈額)公司二二八;(受托人)公司二五五;(發行擔保)公司二五六;(用途)公司二五九;(董事會議事錄)公司二四六、二○七;(2)(公司負責人)公司八。

  第二百四十九條(無擔保公司債發行之禁止)

  公司有下列情形之一者,不得發行無擔保公司債:

  一對于前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實已了結者。

  二最近三年或開業不及三年之開業年度課稅后之平均凈利,未達原定發行之公司債,應負擔年息總額之百分之一百五十者。

  *(公司債擔保)公司二五六、二五七;(公司債)公司二四六;(遲延)民二二九以下。

  第二百五十條(公司債發行之禁止)

  公司有下列情形之一者,不得發行公司債:

  一對于前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實,尚在繼續中者。

  二最近三年或開業不及三年之開業年度課稅后之平均凈利,未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。但經銀行保證發行之公司債不受限制。

  *(公司債)公司二四六;(遲延)民二二九以下。

  第二百五十一條(撤銷核準)

  公司發行公司債經核準后,如發現其申請事項,有違反法令或虛偽情形時,證券管理機關得撤銷核準。

  為前項撤銷核準時,未發行者,停止募集;已發行者,即時清償。其因此所發生之損害,公司負責人對公司及應募人負連帶賠償之責任。

  第一百三十五條第二項規定,于本條第一項準用之。

  *(1)(發行公司債)公司二四六;(中央主管機關)公司五;(2)(公司負責人)公司八;(連帶賠償責任)公司二三,民二七三。

  第二百五十二條(應募書之備置與公告)

  公司發行公司債之申請經核準后,董事會應于核準通知到達之日起三十日內,備就公司債應募書,附載第二百四十八條第一項各款事項,加記核準之證券管理機關與年、月、日、文號,并同時將其公告,開始募集。但第二百四十八條第一項第十一款之營業報告書、財產目錄,第十二款及第十四款之約定事項,第十五款及第十六款之證明文件,第十九款之議事錄等事項,得免予公告。

  超過前項期限未開始募集而仍須募集者,應重行申請。

  代表公司之董事,違反第一項規定,不備應募書者,有證券管理機關處一千元以上五千元以下罰鍰;公司負責人所備應募書有虛偽記載時,依刑法或特別刑法有關規定處罰。

  *(1)(核準及公告事項)公司二四八;(公告)公司二八;(3)(董事)公司一九二;(罰鍰)公司四四八;(罰金)刑三三。

  第二百五十三條(應募)

  應募人應在應募書上填寫所認金額及其住所或居所簽名、蓋章,并照所填應募書負繳款之義務。

  應募人已現金當場購買無記名公司債券者,免填前項應募書。

  *(1)(2)(應募書)公司二五二;(1)(繳款)證交三三;(公司債券之交付)證交三四;(2)(簽名蓋章)民三(一),票據五、六。

  第二百五十四條(繳足金額)

  公司債經應募人認定后,董事會應向未交款之各應募人請求繳足其所認金額。

  *(契約之成立)民一五三、一六六。

  第二百五十五條(受托人之查核與監督)

  董事會在實行前條請求前,應將全體記名債券應募人之姓名、住所或居所,暨其所認金額,及已發行之無記名債券張數、號碼暨金額,開列清冊,連同第二百四十八條第一項各款所定之文件,送交公司債債權人之受托人。

  前項受托人,為應募人之利益,有查核及監督公司履行公司債發行事項之權。

  *(1)(2)(受托人)公司二四八(一)(12)

  第二百五十六條(受托人之特定權責)

  公司為發行公司債所設定之抵押權或質權,得由受托人為債權人取得,并得于公司債發行前先行設定。

  受托人對于前項之抵押權或質權或其擔保品,應負責實行或保管之。

  *(1)(2)(抵押與質權)民八六○、八八四;(受托人)公司二四八(一)○。

  第二百五十七條(債券之制作與發行)

  公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款及第十八款之事項,有擔保或轉換股份者,載明擔保或轉換字樣,由董事三人以上簽名、蓋章,并經證券管理機關或其核定之發行登記機構簽證后發行之。

  公司負責人于公司債之債券內,為虛偽記載者,依刑法或特別刑法有關規定處罰。

  *(1)(公司債)公司二四六;(發行年月日)公司二五八;(董事三人以上)公司一九二、二○二、二○八、二○九。

  第二百五十八條(公司債存根簿)

  公司債存根簿,應將所有債券依次編號,并載明下列事項:

  一公司債債權人之姓名或名稱及住所或居所。

  二第二百四十八條第一項第二款至第四款之事項,第十二款受托人之名稱,第十五款、第十六款之發行擔保及保證,及第十八款之轉換事項。

  三公司債發行之年、月、日。

  四各債券持有人取得債券之年、月、日。

  無記名債券,應以載明無記名字樣,替代前項第一款之記載。

  公司負責人于公司債存根簿內為虛偽記載者,依刑法或特別刑法有關規定處罰。

  *(1)(備置義務)公司二一○;(債券)公司二五七;(發行擔保)公司二五六;(轉換股份)公司二六二;(2)(無記名債券)公司二六一。

  第二百五十九條(債款變更用途之處罰)

  公司募集公司債款后,未經申請核準變更,而用于規定事項以外者,處公司負責人一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金,如公司因此受有損害時,對于公司并負賠償責任。

  *(公司負責人)公司八;(刑罰種類)刑三三。

  第二百六十條(記名式公司債之轉讓)

  記名式之公司債券,得有持有人以背書轉讓之。但非將受讓人之姓名或名稱,記載于債券,并將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載于公司債存根簿,不得以其轉讓對抗公司。

  *(背書轉讓)公司一六四;(債權之讓與)民二九四、二九五;(存根簿)公司二五八;(公司債券)公司二五七。

  第二百六十一條(無記名債券改換為記名式)

  債券為無記名式者,債權人得隨時請求改為記名式。

  *(記名債券)公司二六○、二五八(一);(無記名債券)公司二五八(二);(公司債券)公司二五七。

  第二百六十二條(股份之轉換)

  公司債規定得轉換股份者,公司有依其規定之轉換辦法核給股份之義務;但公司債債權人有選擇權。

  *(轉換辦法)公司二四八(一)⒅;(選擇權)民二十一、一四七。

  第二百六十三條(債權人會議)

  發行公司債之公司,公司債債權人之受托人,或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人,得為公司債債權人之共同利害關系事項,召集同次公司債債權人會議。

  前項會議之決議,應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席,以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之,并按每一公司債券最低票面金額有一表決權。

  無記名公司債債權人,出席第一項會議者,準用股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規定。

  *(1)(2)(3)(公司債)公司二四六;(1)(受托人)公司二四八(一)(12);(3)(無記名股東出席股東會)公司一七六。

  第二百六十四條(議事錄之作成與執行)

  前條債權人會議之決議,應支撐制成議事錄,由主席簽名,經申報公司所在地之法院認可并公告或,對全體公司債債權人發生效力,由公司債債權人之受托人執行之;但債權人會議生另有指定者,從其指定。

  *(議事錄)公司一八三、二○七;(簽名)民三,票據五、六;(申報)非訟九○;(公告)公司二八;(受托人)公司二四八(一)○。

  第二百六十五條(不予認可之決議)

  公司債債權人會議之決議,有下列情事之一者,法院不予認可:

  一召集公司債債權人會議之手續或其決議方法,違反法令或應募書之記載者。

  二決議不依正當方法達成者。

  三決議顯失公正者。

  四決議違反債權人一般利益者。

  *(公司債債權人會議)公司二六三;(認可)公司二六四;(應募書)公司二五二。第八節發行新股

  第二百六十六條(發行新股之決議)

  公司依第一百五十六條第二項分次發行新股,或依第二百七十八條第二項發行增資后之新股,均依本節之規定。

  公司發行新股時,應由董事會以董事三分之二以上之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。

  第一百四十一條第一百四十二條之規定,于發行新股準用之。

  *(1)(分次發行)公司一五六(二)、二七八(二);(2)(董事會決議)公司二○六;(3)(催繳股款)公司一四一、一四二。

  ▲公司增資之新股認受行為,并不以經增資登記為生效要件,認股行為一經成立,認股人即取得公司股東之資格,依公司法之規定,一面就其所認股份對公司負出資責任,一面得享受股東之權利,至增資登記乃公司董事之職責,期未依限登記,公司董事僅應受處罰而已,并非公司基于認股行為對于認股人所負之債務。公司董事不依限辦理增資登記,股東應另某救濟之道,公司對認受新股之股東,并不因而發生債務不履行或給付遲延之問題。(五七臺上一三七四)

  第二百六十七條(發行認股之程序)

  公司發行新股時,除經政府核定之公營事業及目的事業主管機關專案核定者外,應保留發行新股總額百分之十至十五之股份,由公司員、工承購,其余于向外公開發行或洽由特定人認購之十日前,應公告及通知原有股東,按照原有股份比例盡先分認,并聲明逾期不認購者,喪失其權利,原有股東持有股份按比例有不足分認一新股者,得合并共同認購或歸并一人認購。

  前項新股認購權利,除保留由員、工承購者外,得與原有股份分離二獨立轉讓。

  第一項所定保留員、工承購股份及認購期限之規定,于以公積或資產增值抵充,核發新股予原有股東者,不適用之。

  本條規定,對于因合并他公司或以轉換公司債轉換為股份而增發新股時,不適用之。

  *(1)(發行新股)公司二六六;(舊股東認股)公司一三一、一三二、一三七、一三八;(股份之共有)公司一六○;(2)(股份轉讓)公司一六三、一六四;(3)(公積撥充新股)公司二四一;(資產增值抵充新股)公司二三八(二);(公司合并)公司三一六以下。

  第二百六十八條(公開發行新股之申請)

  公司發行新股時,除由原有股東及員、工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外,應將下列事項,申請證券管理機關核準,公開發行:

  一公司名稱。

  二原定股份總數、已發行數額及金額。

  三發行新股總額、每股金額及其他發行條件。

  四最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊。開業不及三年者,所有開業年度之各項表冊。申請日期已逾年度開始六個月者,應另送上半年之資產負債表。

  五營業計劃書。

  六發行特別股者,其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。

  七代收股款之銀行或郵局名稱及地址。

  八有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項。

  九發行新股決議之議事錄。

  十證券管理機關規定之其他事項。

  公司就前項各款事項有變更時,應即向證券管理機關申請更正;公司負責人不為申請更正者,由證券管理機關各處二千元以上一萬元以下罰鍰。

  第一項第二款至第四款及第六款,由會計師查核簽證;第七款、第八款由律師查核簽證;其中第四款所定之年度表冊,于公營事業得以審計機關審定代替之。

  第一項、第二項規定,對于第二百六十七條第三項之發行新股,不適用之。

  *(1)(審核)公司二四八;(資產負債表)公司二○;(不公開之發行)公司二七二;(特別股)公司一五七;(主管機關)公司五;(股份總數)公司十二九③、一五六;(2)(簽證)公司二三○。

  第二百六十九條(公開發行新股之限制)

  公司有下列情形之一者,不得公開發行具有優先權利之特別股:

  一最近三年或開業不及三年之開業年度課稅后之平均凈利,不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。

  二對于已發行之特別股約定股息,未能按期支付者。

  *(特別股)公司一三二(二)、一三七、四一九、一五七、一五八、四二二;(股息)公司二三五。

  第二百七十條(公開發行新股之禁止)

  公司有下列情形之一者,不得公開發行新股:

  一連續二年有虧損者;但依其事業性質,須有較長準備期間或具有健全之營業計劃,確能改善盈利能力者,不在此限。

  二資產不足抵償債務者。

  *(公司債發行之禁止)公司二四七、二四九、二五○;(具有優先權之特別股之發行)公司二六九。

  第二百七十一條(核準之撤銷)

  公司公開發行新股經核準后,如發現其申請事項,有違反法令或虛偽情形時,證券管理機關得撤銷其核準。

  為前項撤銷核準時,未發行者,停止發行;已發行者,股份持有人,得于撤銷時起,向公司依股票原定發行金額加算法定利息,請求返還;因此所發生之損害,并得請求賠償。

  第一百三十五條第二項之規定,于本條準用之。

  *(1)(發行新股之核準)公司二六八(一);(2)(法定利息)民二○三,利率管理六;(損害賠償)民二一三~二一八;(3)(公司負責人之刑責)公司一三五(二)。

  第二百七十二條(出資之種類)

  公司公開發行新股時,應以現金為股款,但由原有股東認購或由特定人協議認購,而不公開發行者,得以公司事業所需之財產為出資。

  *(財產出資)公司一四六、二七四、四一九;(原股東認購)公司二六七(一);(不公開發行)公司二六八(一)。

  第二百七十三條(公開發行之認股書)

  公司公開發行新股時,董事會應備置認股書,載明下列事項,由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所,簽名、蓋章:

  一第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。

  二原定股份總數,或增加資本后股份總數中已發行之數額及其金額。

  三第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。

  四股款繳納日期。

  公司公開發行新股時,除在前項認股書加記證券管理機關核準文號及年、月、日外,并應將前項各款事項,于證券管理機關核準通知到達后三十日內,加記核準文號及年、月、日,公告并發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項,得免予公告。

  超過潛行期限仍須公開發行時,應重行申請。

  認股人以新近當場購買無記名股票者,免填第一項之認股書。

  代表公司之董事,違反第一項規定,不備置認股書者,由證券管理機關處一千元以上五千元以下罰鍰;公司負責人所備認股書由虛偽記載時,依刑法或特別刑法有關規定處罰。

  *(1)(2)(募集設立之認股書)公司一三八;(股數)公司一三七、二六七;(金額)公司一五六;(核準)公司二六八(一);⑷(無記名股票)公司一六六。

  第二百七十四條(不公開發行之認股書)

  公司發行新股,而依第二百七十二條但書不公開發行時,仍應依前條第一項之規定,備置認股書,有以財產出資者,并應于認股書中加載第四百十九條第一項第四款之事項。

  前項財產出資實行后,董事會應送請監察人查核加具意見,報請主管機關核定之。

  第四百十九條第二項之規定,于前項核定準用之。

  *(1)(不公開發行)公司二六七、二七二、二六八;(認股書)公司二七三;(1)(2)(財產出資)公司二七二;(3)(費用裁減)公司四一九(二)。

  第二百七十五條(改選董事、監察人)

  新股股款收足后,持有新股總額百分之五以上之股東以書面請求召集股東會,改選董事監察人時,董事會應即召集股東會改選之。

  *(召集股東會)公司一七一、一七三(一)、二二○;(改選董監)公司一九二(一)、一九八、二一六(一)。

  第二百七十六條(催告與撤回認股)

  發行新股超過股款繳納期限,而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者,其已認購而繳款之股東,得定一個月以上之期限,催告公司使認購足額并繳足股款;逾期不能完成時,得撤回認股,由公司返回其股款,并加給法定利息。

  有行為之董事,對于因前項情事所致公司之損害,應負連帶賠償責任。

  *(1)(納款期限)公司二七三(一)④;(認股)公司二七三(一);(法定利息)民二○三,利率管理六;(撤回認股)公司一五二;(2)(連帶賠償責任)民二七二~二八二。第九節變更章程

  第二百七十七條(變更章程)

  公司非經股東會決議,不得變更章程。

  前項股東會之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

  公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

  前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。

  *(變更章程)公司一五九;(表決權)公司一七九、一八○;(股份總數)公司十二九③、一五六、一八○(一)。

  第二百七十八條(增資之條件)

  公司非將已規定之股份總數,全數發行后,不得增加資本。

  增加資本后,第一次發行之股份,不得少于增加之股份總數四分之一。

  前項規定,于依第二百六十二條發行股份者,不適用之。

  *(1)(2)(股份總數)公司十二九③、一五六(一)(二);(2)(第一次發行股份)公司一五六(二)。

  第二百七十九條(減資之程序)

  因減少資本換發新股票時,公司應于減資登記后,定六個月以上之期限,通知各股東換取,并聲明逾期不換取者,喪失其股東之權利;發行無記名股票者,并應公告之。

  股東于前項期限內不換取之,即喪失其股東之權利,公司得將其股份拍賣,以賣得之金額,給付該股東。

  公司負責人違反本條通知或公告期限之規定時,各處一千元以上五千元以下罰鍰。

  *(1)(減資登記)公司四二三、二七九;(期間)民十二一、十二三;(無記名股票)公司一六六;(公告)公司二;(2)(拍賣)民三九一~三九七;(3)(公司負責人)公司八。

  第二百八十條(股份合并)

  因減少資本而合并股份時,其不適于合并之股份之處理,準用前條第二項之規定。

  *(減資)公司二七九;(股份)公司一五六;(股份拍賣)公司二七九(二)。

  第二百八十一條(表冊編造、通知、公告之準用規定)

  第七十三條及第七十四條之規定,于減少資本準用之。

  *(表冊編造與通知公告)公司七三、七四。第十節公司重整

  第二百八十二條(重整聲請人與條件)

  公開發行股票或公司債之公司,因財務困難,暫停營業或有停業之虞者,法院得依下列關系人之一之聲請,裁定準予重整:

  一董事會。

  二繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。

  三相當于公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。

  董事會為前項聲請,應以董事三分之二以上之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。

  *(1)(公開發行股票公司債)公司二三○(一);(裁定)民訴二三四以下;(董事會)公司一九二;(股份總數)公司十二九③、一五六、一八○(一);(2)(董事會決議)公司二○六;

  第二百八十三條(聲請書狀)

  公司重整之聲請,應由聲請人以書狀連同副本三份向法院為之。

  前項書狀應載明下列事項:

  一聲請人之姓名、住所或居所及聲請資格。

  二公司名稱、所在地及負責人姓名、住所。

  三聲請之原因及事實。

  四公司所營事業及業務狀況。

  五公司之資產負債、損益及其他財務狀況。

  六對于公司重整之意見。

  董事會為聲請時,應由代表公司之董事,檢同董事會議事錄為之。

  股東或債權人為聲請時,應檢同釋明其資格之文件,對第二項第四、第五兩款之事項,得免予記載。

  *(1)(書狀)民訴十一六以下;(聲請人)公司二八二;(所營事業)公司十二九②、一五;(2)(議事錄)公司二○七;(3)(釋明)民訴二八四。

  第二百八十四條(裁定前之意見征詢)

  法院受理重整之聲請時,應將聲請書狀副本,檢送中央主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關,并征詢其意見。

  聲請人為股東或債權人時,法院應檢同聲請書狀副本,通知該公司。

  *(1)(2)(書狀副本)公司二八三;(1)(中央主管機關)公司五。

  第二百八十五條(檢查人之選任與調查)

  法院除為前條第一項征詢外,并得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關系人者,選任為檢查人,就下列事項于選任后三十日內調查完畢報告法院:

  一公司業務、財務狀況與資產估價。

  二公司營業狀況,依合理財務費用負擔標準,是否尚有經營價值。

  三公司負責人對于執行業務有無怠忽或不當及應負之責任。

  四聲請事項有無虛偽不實情形。

  檢查人對于公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產,得加以檢查。公司之董事、監察人、經理人或其他職員,對于檢查人關于業務財務之詢問,有答復之義務。

  公司之董事、監察人、經理人或其他職員,拒絕前項檢查,或對前項詢問無正當理由不為答復,或為虛偽陳述者,各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金。

  *(1)(2)(檢查人)公司二四五(一)、一七三(三)、一八四(二)、三五二;(公司負責人)公司八。

  第二百八十六條(造報名冊之命令)

  法院于裁定重整前,得命公司負責人,于七日內就公司債權人及股東,依其權利之性質,分別造報名冊,并註明住所或居所及債權或股份總金額。

  *(裁定)民訴二三四以下;(公司負責人)公司八。

  第二百八十七條(裁定前法院之處分)

  法院為公司重整之裁定前,得因利害關系人之聲請或依職權,以裁定為下列各款處分:

  一公司財產之保全處分。

  二公司業務之限制。

  三公司履行債務及對公司行使債權之限制。

  四公司破產、和解或強制執行等程序之中止。

  五公司記名式股票轉讓之禁止。

  六公司負責人,對于公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。

  前項處分,除法院準予重整外,其期間不得超過三個月,必要時,法院得由利害關系人之聲請或依職權以裁定延長之;其延長期間每次不得超過三個月。但以二次為限。

  *(1)(保全處分)民訴五一八~五三四;(記名股票之轉讓)公司一六四;(2)(期間)民十二○~十二二,民訴一六○、一六一;(延長期間)民訴一六三;(1)(2)(執行方法)非訟九二、九三。

  第二百八十八條(重整聲請之駁回)

  有下列情形之一者,法院應駁回重整之聲請:

  一聲請程序不合者。但可以補正者,應限期命其補正。

  二公司未依本法公開發行股票或公司債者。

  三聲請事項有不實者。

  四公司經宣告破產已確定者。

  五公司依破產法所為之和解決議已確定者。

  六公司已解散者。

  七公司營業狀況,依合理財務費用負擔標準,無經營價值者。

  *(聲請)公司二八三;(公開發行)公司二三○(一)、二六八;(和解決議之確定)破產十二、四七;(經營價值)公司二八五(一)②。

  第二百八十九條(重整監督人之裁定)

  法院為重整裁定時,應就對公司業務,具有專門學識及經營經驗者或金融機構,選任為重整監督人,并決定下列事項:

  一債權及股東權之申報期間及場所,其期間應在裁定之日起十日以上,三十日以下。

  二所申報之債權及股東權之審查期日及場所,其期日應在前款申報期間屆滿后,十日以內。

  三第一次關系人會議期日及場所,其期日應在第一款申報期間屆滿后十五日以內。

  前項重整監督人,應受法院監督,并得由法院隨時改選。

  *(1)(裁定)民訴二三四以下;(期間期日)民訴一六一,民十二○以下;(關系人)公司三○○、二八二;(關系人會議)公司三○○~三○二;(1)(2)(重整監督人)公司二九七、二九八。

  第二百九十條(重整人)

  公司之重整以董事為重整人,但法院認為不適當時,得就債權人或股東中選派之。

  關系人會議,依第三百零二條分組行使表決權之結果,有二組以上主張另行選定重整人時,得提出候選人名單,聲請法院選派之。

  重整人有數人時,關于重整事務之執行,以其過半數之同意行之。

  重整人執行職務應受重整監督人之監督,其有違法或不當情事者,重整監督人得聲請法院解除其職務,另行選派之。

  重整人為下列行為時,應得重整監督人事前許可:

  一營業行為以外之公司財產之處分。

  二公司業務或經營方法之變更。

  三借款。

  四重要或長期性契約之訂立或解除,其范圍由重整監督人定之。

  五訴訟或仲裁之進行。

  六公司權利之拋棄或讓與。

  七他人行使取回權、解除權或抵銷權事件之處理。

  八公司重要人事之任免。

  九其他經法院限制之行為。

  *(1)(董事)公司一九二(一);(2)(關系人會議)公司三○○~三○二;⑷⑸(重整監督人)公司二八九;⑸(仲裁)商仲一、五;(取回權)破產二○(二);(解除權)民二五八;(抵銷權)民三三四,破產十一三。

  第二百九十一條(重整裁定之公告、送達與帳簿之截止)

  法院為重整裁定后,應即公告下列事項:

  一重整裁定之主文及其年、月、日。

  二重整監督人之姓名或名稱、住址或處所。

  三第二百八十九條所定期間、期日及場所。

  四公司債權人及持有無記名股票之股東怠于申報權利時,其法律效果。

  法院對于重整監督人、重整人、公司已知之公司債權人及股東,仍應將前項裁定及所列各事項,以書面送達之。

  法院于前項裁定送達公司時,應派書記官于公司帳簿,記明截止意旨,簽名蓋章,并作成節略,載明帳簿狀況。

  *(1)(公告)公司二八;(無記名股票)公司一六六;(1)(2)(3)(裁定)民訴二三四以下;(3)(送達)民訴十二三以下;(簽名蓋章)民三,票據五、六。

  第二百九十二條(重整開始之登記)

  法院為重整裁定后,應檢同裁定書,通知主管機關,為重整開始之登記。

  *(主管機關)公司五。

  第二百九十三條(重整裁定之效力)

  重整裁定送達公司后,公司業務之經營及財產之管理處分權移屬于重整人,由重整監督人監督交接,并聲報法院,公司股東會、董事及監察人之職權,應予停止。前項交接時,公司董事及經理人,應將有關公司業務及財務之一切帳冊、文件與公司之一切財產,移交重整人。

  公司之董事、監察人、經理人或其他職員,對于重整監督人或重整人所為關于業務或財務狀況之詢問,有答復之義務。

  公司之董事、監察人、經理人或其他職員,有下列行為之一者,各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金:

  一拒絕移交。

  二隱匿或毀損有關公司業務或財務狀況之帳冊文件。

  三隱匿或毀棄公司財產或為其他不利于債權人之處分。

  四無故對前項詢問不為答復。

  五捏造債務或承認不真實之債務。

  *(1)(重整裁定之送達)公司二九一(二);(重整人)公司二九○;(重整監督人)公司二八九;(3)(刑之種類)刑三三。

  第二百九十四條(訴訟程序之終止)

  裁定重整后,公司之破產、和解、強制執行及因財產關系所生之訴訟等程序,當然停止。

  *(當然停止)民訴一七三、一八一(一)、一八二~一八五。

  第二百九十五條(裁定后法院之處分)

  法院依第二百八十七條第一項第一、第二第五及第六各款所為之處分,不因裁定重整失其效力,其未為各該款處分者,于裁定重整后,仍得一利害關系人或重整監督人之聲請,或依職權裁定之。

  *(各項處分之裁定)公司二八七;(重整監督人)公司二八九。

  第二百九十六條(重整債券之種類與限制)

  對公司之債權,在重整裁定前成立者,為重整債權,其依法享有優先受償權者,為優先重整債權,其有抵押權質權或留置權為擔保者,為有擔保重整債權,無此項擔保者,為無擔保重整債權,各該債權,非依重整程序,均不得行使權利。

  破產法破產債權節之規定,于前項債權準用之;但其中有關別除權及優先權之規定不在此限。

  取回權、解除權或抵銷權之行使,應向重整人為之。

  *(1)(優先受償權)公司三十二,破產九七,海商(一)①~⑥;(抵押權)民八六○;(質權)民八八四;(留置權)民九二八;(2)(破產債權)破產九八~十一五;(別除權破產一○八、一○九;(優先權)破產十十二;(3)(取回權)破產九二○;(解除權)民二五八;(抵銷權)破產十一三,民三三四。

  第二百九十七條(債權之申報及效力)

  重整債權人,應提出足資證明其權利存在之文件,向重整監督人申報。經申報者,其時效中斷;未經申報者,不得依重整程序受清償。

  公司記名股東之權利,依股東名簿之記載,無記名股東之權利,應準用前項規定申報,未經申報者,不得依重整程序,行使其權利。

  前二項應為申報之人,因不可歸責于自己之事由,致未依限申報者,得于事由終止后十五日內補報之,但重整計劃已經關系人會議可決時,不得補報。

  *(1)(申報)公司二八九、三○五;(時效)民十二五~十二七、十二九、七七一;(2)(無記名股東)公司一六六;(股東名簿)公司一六九;(3)(關系人會議)公司三○○~三○二。

  第二百九十八條(重整監督人之任務)

  重整監督人,于權利申報期間屆滿后,應依其初步審查之結果,分別制作優先重整債權人,有擔保重整債權人,無擔保重整債權人及股東清冊,載明權利之性質、金額及表決權數額,于第二百八十九條第一項第二款期日之三日前,聲報法院及備置與適當處所,并公告其開始備置日期及處所,以供重整債權人、股東及其他利害關系人查閱。

  重整債權人之表決權,以其債權之金額比例定之;股東表決權,依公司章程之規定。

  *(1)(重整監督人)公司二八九;(申報)公司二八九(一)、二九七;(債權種類)公司二九六(一);(2)(表決權)公司一七九。

  第二百九十九條(重整債權、股東權之審查)

  法院審查重整債權,及股東權之期日,重整監督人、重整人及公司負責人,應到場備詢;重整債權人,股東及其他利害關系人,得到場陳述意見。

  有異議之債權或股東權,由法院裁定之。

  就債權或股東權有實體上之爭執者,應由有爭執之利害關系人,于前項裁定送達后二十日內提起確認之訴,并應向法院為起訴之證明;經起訴后在判決確定前,仍依前項裁定之內容及數額行使其權利。但依重整計劃受清償時,應予提存。

  重整債權或股東權,在法院宣告審查終結前,未經異議者,視為確定,對公司及全體股東、債權人有確定判決同一之效力。

  *(1)(審查期日)公司二八九(一)②;(重整監督人)公司二八九;(重整人)公司二九○;(3)⑷(判決確定)民訴三九八、四○○;(送達)民訴二三九、二二九、十二三以下;(確認之訴)民訴二四七;(起訴)民訴二四四。

  第三百條(關系人會議)

  重整債權人及股東,為公司重整之關系人,出席關系人會議,因故不能出席時,得委托他人代理出席。

  關系人會議有重整監督人為主席,并召集除第一次以外之關系人會議。

  重整監督人,依前項規定召集會議時,于五日前訂明會議事由,以通知及公告為之。一次集會未能結束,經重整監督人當場宣告連續或展期舉行者,得免為通知及公告。

  關系人會議開會時,重整人及公司負責人應列席備詢。

  公司負責人無正當理由對前項詢問不為答復或為虛偽之答復者,各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金。

  *(1)(重整監督人)公司二八九;(第一次關系人會議)公司二八九(一)③;③(公告)公司二八;④(重整人)公司二九○;(公司負責人)公司八;⑸(刑之種類)刑三三。

  第三百零一條(關系人會議之任務)

  關系人會議之任務如下:

  一聽取關于公司業務與財務狀況之報告及對于公司重整之意見。

  二審議及表決重整計劃。

  三決議其他有關重整之事項。

  *(關系人)公司三○○(一);(重整計劃)公司三○三、三○四。

  第三百零二條(關系人會議之決議)

  關系人會議,應分別按第二百九十八條第一項規定之權利人,分組行使其表決權,其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之;但對于重整計劃之可決,應經各組表決權總額三分之二以上之同意行之。

  公司無資本凈值時,股東組不得行使表決權。

  *(1)(關系人會議)公司二八九、三○○;(分組)公司二九八;(重整計劃)公司三○三、三○四。

  第三百零三條(重整計劃之擬定)

  重整人應擬訂重整計劃,連同公司業務及財務報表,提請第一次關系人會議審查。

  重整人經依第二百九十條之規定另選者,重整計劃,應由新任重整人于一個月內提出之。

  *(1)(2)(重整計劃)公司三○四;(1)(第一次關系人會議)公司二八九(一)③;(重整人)公司二九○。

 第三百零四條(重整計劃之內容)

  公司重整如有下列事項,應訂明于重整計劃:

  一全部或一部重整債權人或股東權利之變更。

  二全部或一部營業之變更。

  三財產之處分。

  四債務清償方法及其資金來源。

  五公司資產之估價標準及方法。

  六公司之改組及章程之變更。

  七員工之調整或裁減。

  八新股或公司債之發行。

  九其他必要事項。

  前項重整計劃,應訂明執行期限,但不得超過一年。

  *(1)(變更章程)公司二七七以下;(發行新股)公司二六六;(公司債)公司二四六。

  第三百零五條(重整計劃之執行與效力)

  重整計劃經關系人會議可決者,重整人應聲請法院裁定認可后執行之,并報中央主管機關備查。

  前項法院認可之重整計劃,對于公司及關系人均有拘束力,其所載之給付義務,適于為強制執行之標的者,并得逕予強制執行。

  *(1)(關系人會議)公司三○○;(表決)公司三○二;(主管機關)公司五;(2)(關系人)公司三○○(一)。

  第三百零六條(重整計劃之變更與終止)

  重整計劃未得關系人會議有表決權各組之可決時,重整監督人應即報告法院,法院得依公正合理之原則,指示變更方針,命關系人會議在一個月內再予審查。

  前項重整計劃經指示變更再予審查,仍未獲關系人會議可決時,應裁定終止重整。但公司確有重整之價值者,法院就其不同意之組,得以下列方法之一,修正重整計劃裁定認可之:

  一有擔保重整債權人之擔保財產,隨同債權移轉于重整后之公司,其權利仍存續不變。

  二有擔保重整債權人,對于擔保之財產;無擔保重整債權人,對于可充清償其債權之財產;股東對于可充分派之剩余財產,均得分別依公正交易價額,各按應得之份,處分清償或分派承受或提存之。

  三其他有利于公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法。

  前條第一項或前項重整計劃,因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時,法院得因重整監督人、重整人或關系人致聲請,以裁定命關系人會議重行審查,其顯無重整致可能或必要者,得裁定終止重整。

  前項重行審查可決之重整計劃仍應聲請法院裁定認可。

  *(1)(表決權)公司三○二(二);(可決)公司三○二(一);(重整監督人)公司二八九;(2)(提存)民三二六;(2)(3)⑷(裁定)民訴二三四以下,非訟九四;(2)(3)(終止重整)公司三○七、三○八;(3)(情事變更)民訴三九七;(重整人)公司二九○;(關系人)公司三○○。

  第三百零七條(征詢意見及終止后之處理)

  法院為前二條處理時,應征詢中央主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見。

  法院為終止重整之裁決,應檢同裁定書通知主管機關,為終止重整之登記;其合于破產規定者,法院得依職權宣告其破產。

  *(1)(主管機關)公司五;(2)(終止重整之裁定)公司三○六、公司三○八。

  第三百零八條(終止重整之效力)

  法院裁定終止重整,除依職權宣告公司破產者,依破產法之規定外,有下列效力:

  一依第二百八十七條、第二百九十四條、第二百九十五條或第二百九十六條所為之處分或所生之效力,均失效力。

  二因怠于申報權利,而不能行使權利者,恢復其權利。

  三因裁定重整,而停止之股東會董事及監察人之職權,應即恢復。

  *(各項處分之裁定)公司二八七、二九五;(程序終止)公司二九四;(債權行使之限制)公司二九六;(怠于申請而不能行使之權利)公司二九七;(股東會職權之停止)公司二九三(一)。

  第三百零九條(重整中之變通處理)

  公司重整中,本法下列各條規定,如與事實確有扦格時,經重整人聲請法院,得裁定另做適當之處理:

  一第二百七十七條變更章程之規定。

  二第二百七十八條增資之規定。

  三第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。

  四第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。

  五第二百四十八條至第二百五十條,發行公司債之規定。

  六第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。

  *(重整人)公司二九○;(裁定)民訴二三四以下。

  第三百十條(重整之完成)

  公司重整人,應于重整計劃所定期限內,完成重整工作,并召集重整后之股東會。

  重整后之公司董事、監察人于就任后,應即向主管機關申請登記或變更登記,并會同重整人報請法院為重整完成之裁定。

  *(1)(重整人)公司二九○;(重整計劃所定期限)公司三○四(二);(股東會之召集)公司一七一~一七三;(2)(主管機關)公司五。

  第三百十一條(重整完成之效力)

  公司重整完成后,有下列效力:

  一已申報之債權未受清償部分,除依重整計劃處理,移轉重整后之公司承受者外,其請求權消滅;未申報之債權亦同。

  二股東股權經重整而變更或減除之部分,其權利消滅,未申報之無記名股票之權利亦同。

  三重整裁定前,公司之破產、和解、強制執行及因財產關系所生之訴訟等程序,即行失其效力。

  公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利,不因公司重整而受影響。

  *(1)(無記名股票)公司一六六;(破產等程序)公司二九四;(2)(保證人)民七三九以下。

  第三百十二條(重整債務)

  下列各款,為公司之重整債務,優先于重整債權而為清償:

  一維持公司業務繼續營運所發生之債務。

  二進行重整程序所發生之費用。

  前項優先受償權之效力,不因裁定終止重整而受影響。

  *(1)(2)(優先受償權)破產九七,公司二九六(一);(1)(重整債權)公司二九六(一)。

  第三百十三條(重整人員之報酬與責任)

  檢查人、重整監督人或重整人,應以善良管理人之註意,執行其職務,其報酬由法院依其職務之繁簡定之。

  檢查人、重整監督人或重整人,執行職務違反法令,致公司受有損害時,對于公司應負賠償責任。

  檢查人、重整監督人或重整人,對于職務上之行為,有虛偽陳述時,各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金;對于職務上之文書,為虛偽記載者,依刑法或特別刑法有關規定處罰。

  *(1)(2)(3)(檢查人)公司二八五;(重整監督人)公司二八九;(重整人)公司二九○;(賠償責任)公司二三,民五四四。

  第三百十四條(民事訴訟法之準用)

  關于本節之管轄及聲請通知送達公告裁定或抗告等,應履行之程序,準用民事訴訟法之規定。

  *(管轄)民訴一;(聲請)民訴十一六~十二二;(送達)民訴十二三~一五三;(公告)公司二八;(裁定)民訴二三四以下;(抗告)民訴四八二以下。第十一節解散及合并

  第三百十五條(解散之法定原因)

  股份有限公司,有下列情事之一者,應予解散:

  一章程所定解散事由。

  二公司所營事業已成就或不能成就。

  三股東會為解散之決議。

  四有記名股票之股東不滿七人。

  五與他公司合并。

  六破產。

  七解散之命令或裁判。

  前項第一款得經股東會議變更章程后,繼續經營;第四款得增加有記名股東后繼續經營。

  *(1)(章定解散事由)公司一三○、四一九;(2)(所營事業)公司十二九;(股東會決議)公司一七四、一七五、三一六;(未滿七人)公司二④、十二八;(合并)公司七三~七五、三一九、三九八;(破產)公司二十一,破產一、三、五、七、五八;(解散命令或裁判)公司一○、十一,民三六;(2)(變更章程)公司二七七以下。

  第三百十六條(解散或合并之決議及通告)

  股東會對于公司解散或合并之決議,應有代表已發行股份總數四分之三以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

  公開發行股票之公司,出席股東會之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權四分之三以上之同意行之。

  前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。

  公司解散時,除破產外,董事會應即將解散之要旨,通知各股東,其有發行無記名股票者,并應公告之。

  *(1)(股東會)公司一七○;(解散決議)公司三一五;(合并決議)公司三一七;(特別決議)公司二七七;(2)(無記名股票)公司一六六;(公告)公司二八。

  第三百十七條(股份收買請求權)

  公司與他公司合并時,董事會應就合并有關事項,作成合并契約,提出于股東會,股東在集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄者,得放棄表決權,而請求公司按當時公平價格,收買其持有之股份。

  第一百八十七條及第一百八十八條之規定,于前項準用之。

  *(2)(股份收買)公司一六七、一八六~一八八。

  第三百十七條之一(合并契約應載事項)

  前條第一項所指之合并契約,應以書面為之,并記載下列事項:

  一合并只公司名稱,合并后存續公司之名稱或新設公司之名稱。

  二存續公司或新設公司因合并發行股份之總數、種類及數量。

  三存續公司或新設公司因合并對于消滅公司股東配發新股之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項。

  四對于合并后消滅之公司,其股東配發之股份不滿一股應支付現金者,其有關規定。

  五存續公司之章程需變更者或新設公司依第一百二十九條應訂立之章程。

  前項之合并契約書,應于發送合并承認決議股東會之召集通知時,一并發送于股東。

  *(1)(合并契約)公司三一七;(股份總數)公司十二九、一五六。

  第三百十八條(合并后之程序)

  公司合并后,存續公司之董事會,或新設公司之發起人,于完成催告債權人程序后,其因合并而有股份合并者,應于股份合并生效后,其不適于合并者,應于該股份為處分后,分別循下列程序行之:

  一存續公司,應即召集合并后之股東會,為合并事項之報告,其有變更章程必要者,并為變更章程。

  二新設公司,應即召集創立會,訂立章程。

  前項章程,不得違反合并契約之規定。

  *(1)(董事會)公司一九二以下;(發起人)公司十二九;(通知公告)公司三一九、七三;(股東會)公司一七二;(變更章程)公司二七七以下;(訂立章程)公司一四四;(2)(合并契約)公司三一七、三一七之一。

  第三百十九條(準用無限公司合并之規定)

  第七十三條至第七十五條之規定,于股份有限公司之合并準用之。

  *(合并)公司三一五(一)⑤;(造冊通告)公司七三;(通告效力)公司七四;(合并效果)公司七五。

  第三百二十條(刪除)

  第三百二十一條(刪除)第十二節清算

  第一目普通清算

  第三百二十二條(清算人之產生)

  公司之清算,以董事為清算人;但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時,不在此限。

  不能依前項之規定定清算人時,法院得因利害關系人之聲請,選派清算人。

  *(1)(清算)公司二四;(職務)公司八四;(章程)公司十二九、一三○;(董事)公司十一七、一九二、二七五;(股東會)公司一七○以下。

  第三百二十三條(清算人之解任)

  清算人除由法院選派者外,得由股東會決議解任。

  法院因監察人或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股東之聲請,得將清算人解任。

  *(1)(選派清算人)公司三二二;(股東會決議)公司一七四、一七五;(2)(監察人)公司二一六;(股份總數)公司十二九③、一五六(一)、(二)、一八○(一);(1)(2)(清算人之解任)民三九、二五。

  第三百二十四條(清算人之權利義務)

  清算人于執行清算事務之范圍內,除本節有規定外,其權利義務與董事同。

  *(清算事務)公司二六、三三四、八四;(董事之義務)公司二一○、二十一、二一三。

  第三百二十五條(清算人之報酬)

  清算人之報酬,非由法院選派者,由股東會議定,其由法院選派者,有法院決定之。

  清算費用及清算人之報酬,由公司現存財產中盡先給付。

  *(1)(選派清算人)公司三二二;(股東會決議)公司一七四、一七五。

  第三百二十六條(清算人造報表冊)

  清算人就任后,應即檢查公司財產情形,造具資產負債表及財產目錄,送經監察人審查,提起股東會請求承認后,并即報法院。

  前項表冊送交監察人審查,應于股東會集會十日前為之。

  妨礙清算人之檢查行為者,各科二萬元以下罰金。清算人造具表冊為虛偽記載者,依刑法或特別刑法有關規定處罰。

  *(1)(清算人)公司三二二;(資產負債表、財產目錄)公司二○。

  第三百二十七條(催報債權)

  清算人于就任后,應即以三次以上之公告,催告債權人于三個月內申報其債權,并應聲明逾期不申報者,不列入清算之內,但為清算人所明知者,不在此限,其債權人為清算人所明知者,并應分別通知之。

  *(1)(清算人)公司三二二;(公告)公司二八。

  第三百二十八條(清償債務之限制)

  清算人不得于前條所定之申報期限內,對債權人為清償;但對于有擔保之債權,經法院許可者,不在此限。

  公司對前項未為清償之債權,仍應負遲延給付之負損害賠償責任。

  公司之資產顯足抵償其負債者,對于足致前項負損害賠償責任之債權,得經法院許可后先行清償。

  *(1)(2)(3)(清償)民三○九以下;(2)(遲延)民二二九以下。

  第三百二十九條(未列入清算內之債權之清償)

  不列入清算內之債權人,就公司未分派之剩余財產,有清償請求權;但剩余財產已依第三百三十條分派,且其中全部或一部已經領取者,不在此限。

  *(不列入清算)公司三二七;(剩余財產分派)公司三三○。

  第三百三十條(剩余財產之分派)

  清償債務后,剩余之財產應按各股東股份比例分派;飯公司發行特別股,而章程中另有訂定者,從其訂定。

  *(特別股)公司一五七(一)②;(章定特別股)公司一三○(一)④。

  第三百三十一條(清算完結)

  清算完結時,清算人應于十五日內,造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊,送經監察人審查,并提請股東會承認。

  股東會得另選檢查人,檢查前項簿冊是否確當。

  簿冊經股東會承認后,視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者,不在此限。

  第一項清算期內之收支表及損益表,應于股東會承認后十五日內,向法院聲報。

  清算人違反前項聲報期限之規定時,各處一千元以上五千元以下罰鍰。

  對于第二項之檢查有妨礙行為者,各科二萬元以下罰金。

  *(1)(清算完結)公司三三四、八七、九三;(監察人)公司二一六以下;(2)(檢查人)公司一四六(二)、二四五、二八五(一)、三五二;(3)(責任之解除)公司二三一;⑷(向法院聲請)公司九三。

  第三百三十二條(簿冊文件之保存)

  公司應自清算完結聲報法院之日起,將各項簿冊及文件,保存十年。其保存人,由清算人及其利害關系人聲請法院指定之。

  *(簿冊文件)公司二一○、二二八;(完結聲報)公司三三四、九三。

  第三百三十三條(財產重行分派)

  清算完結后,如有可以分派之財產,法院因利害關系人之聲請,得選派清算人重行分派。

  *(清算完結)公司三三四、八七(三)、九三、三三一;(選派清算人)公司三二二;(分派財產)公司三三○。

  第三百三十四條(清算之準用規定)

  第八十三條至第八十六條、第八十七條第三項、第四項、第八十九條及第九十條之規定,于股份有限公司之清算準用之。

  *(清算人之聲報)公司八三;(職務)公司八四;(代表權之限制)公司八六;(檢查財產、造表送閱、清算期限)公司八七;(催報債權)公司八八;(聲請破產)公司八九;(分派財產)公司九○;(完結聲報)公司九三。

  第二目特別清算

  第三百三十五條(特別清算之要件)

  清算之實行發生顯著障礙時,法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權,得命令公司開始特別清算;公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請,以清算人為限。

  第二百九十四條關于破產、和解及強制執行程序當然停止之規定,于特別清算準用之。

  *(1)(清算人)公司三二二;(程序)非訟九五。

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